實質性運營要求提出的問題看似簡單：這家主體在當地的實際活動，是否與它所主張的税務和監管立場相符？在實踐中，要把這個問題答好，需要多個維度的文件支撐——實際場所、本地決策權限，以及一支技能和資歷與該主體核心創收活動相稱的員工隊伍。
組織架構圖不是證據
一種常見的結構性錯誤，是把實質性運營狹隘地集中在一名合規官或名義董事身上，而主體真正的商業決策仍在別處作出。審查實質性運營的監管者往往會越過組織架構圖，去看會議實際在哪裏召開、合同實際在哪裏談判、決策的書面痕跡實際源自何處。一家主體如果能拿出一位董事的頭銜，卻拿不出這位董事在島上作出實質性決定的哪怕一套會議紀要，那麼它展示的是一個架構，而不是該架構在實踐中運轉的證據——而這一差別，恰恰是實質性運營審查所要找出來的。
實際場所：不只是租約上的一個地址
註冊地址和已簽署的租約，證明的是空間存在；並不能證明主體的實際活動發生在那裏。分量更重的證據包括：與有人辦公相符的水電使用情況、為聲稱在該空間辦公的員工實際配備的信息和通信設施，以及一種活動模式——召開的會議、簽署的文件、實際在場的員工——這是單靠租約無法證明的。一家主體如果簽了租約，卻完全通過身處別處的員工開展實際業務，就是通過了場所的書面檢驗，卻沒有滿足這項檢驗本應證明的實質。
員工隊伍是否相稱，依據主體自己的主張來判斷
並不存在抽象地滿足實質性運營要求的統一人數或資歷水平——相關的比較始終是主體在當地實際維持的員工隊伍，與它聲稱在當地承載的核心創收活動之間的比較。一家聲稱在當地作出複雜投資管理決策的主體，卻只配備了一名初級行政人員和一位偶爾來訪的名義董事，其主張與支撐它的員工隊伍之間，存在顯而易見的錯配。內部應當提出的實際問題是：按實際組成的這支本地團隊，是否有可能履行主體的税務立場所依賴的那些活動——而不是是否有一支團隊存在。
從第一天起就建立一份站得住的實質性運營檔案
- 反映了在島上進行實質性審議的董事會會議紀要，而不是在別處已作出的決定上附加的一個簽名。
- 一間正常運轉的本地辦公室的證據——水電使用情況、配備的設施，以及有記錄可查的實際使用情況。
- 與主體聲稱在當地承載的資歷和技能水平相符的薪酬和崗位記錄。
- 關於重要合同究竟在哪裏談判和履行（而不只是在哪裏簽署）的清晰內部記錄。
- 定期的內部複核，將主體當前的活動和人數，與其税務立場所依據的實質性運營主張相對照。
決策究竟在哪裏作出，是更難回答的問題
在實質性運營審查中，受到最多審視的問題，往往也是主體最難如實回答自身情況的問題：一項重大商業決定作出時，究竟是誰作出的，當時他們人在何處？一家主體在島上召開董事會，但實質性的討論和決定其實是事先在與境外母公司的一次電話會議中作出的，那麼它的治理日曆看起來是對的，而決策的真實情況卻與之不符。要彌合這一缺口，就意味着在島上召開的會議必須是決定真正作出的地方——而不是對別處已經形成的決定的追認。
事後補建實質性運營，效果很少一樣好
一份站得住的實質性運營檔案，通常包括反映了在島上進行實質性審議的董事會會議紀要、一間正常運轉的本地辦公室的證據，以及與主體聲稱在當地承載的資歷相符的薪酬記錄。這些要求並不特殊——只是需要從第一天起有意識地建立，而不是在接受審查時追溯重建。一家主體如果等到監管機關的詢問到來才開始整理這份記錄，就是試圖在幾周之內，製造出本應在主體存續期間自然積累的文件——而二者之間的差距，通常會被審查者看出來。
實質性運營會隨着主體的變化而變化
設立時站得住的實質性運營立場，可能隨着主體的成長、新增業務或所有權結構的變化而不再站得住——與一家規模小、範圍窄的主體相匹配的員工隊伍和實際場所，在其所主張的業務擴大之後，可能就不再相稱。把實質性運營檔案當作一份靜態文件，一次完成後便束之高閣，是原本穩妥的立場悄悄偏離主體實際狀態的常見原因。
本文描述的是一般性監管期待，不能替代針對具體主體的實質性運營評估。客户應當把任何實質性運營框架都當作一份活的文件，隨人數、業務或所有權結構的變化而重新審視。