關於中國的跨境架構討論，往往幾乎完全集中在如何把錢投進來。海南的特別之處在於，其政策設計兼顧了兩個方向，通過兩項試點制度和一項專門針對出境投資的免税——而這三者之中，第三項恰恰是最常在對話中缺席的，儘管它與人人都在討論的那個最受關注的企業所得税税率，位於同一份文件之中。
入境：QFLP試點與餘額管理
海南依據2020年10月發布的暫行辦法，實行合格境外有限合夥人制度，允許境外機構投資者在取得資格之後，把境外資本兑換為人民幣，用於境內私募股權投資。《海南自由貿易港建設總體方案》設想更進一步，允許自由貿易港內的合格境外有限合夥人，依據餘額管理模式、簡化外匯登記，在風險可控的前提下出入資金。
該模式由海南省地方金融監督管理部門、國家外匯管理局海南省分局和省市場監督管理部門於2023年3月聯合發布的餘額管理試點辦法予以落實，以洋浦經濟開發區為試點區域。已公布的海南版本的特點，是相對於其他試點地區准入要求較低、登記簡化，以及對外商投資股權投資企業依照普通外商投資規則、以負面清單方式管理。
試點辦法與免税
- 《海南省關於開展合格境外有限合夥人（QFLP）境內股權投資暫行辦法》——海南省地方金融監督管理部門——2020年10月。
- 《海南省關於開展合格境外有限合夥人（QFLP）餘額管理制試點辦法》——海南省地方金融監督管理部門、國家外匯管理局海南省分局和海南省市場監督管理部門——2023年3月——試點區域為洋浦經濟開發區。
- 《海南省開展合格境內有限合夥人（QDLP）境外投資試點工作暫行辦法》——2021年4月。
- 《關於海南自由貿易港企業所得税優惠政策的通知》（財税〔2020〕31號）——財政部、國家税務總局，2020年6月23日，經財税〔2025〕3號延續至2027年12月31日——對設立在自由貿易港的旅遊業、現代服務業和高新技術產業企業新增境外直接投資取得的所得，免徵企業所得税。
- 《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》（匯發〔2015〕13號）——國家外匯管理局，2015年6月1日起施行——由銀行辦理雙向的直接投資外匯登記。
- 以上各項立場均已依據發布機關於2026年9月公布的文本核實。
出境：QDLP，以及税務通知中的免税
與之對應的出境通道，是合格境內有限合夥人試點，由2021年4月的暫行辦法設立，允許符合條件的境內資本通過試點渠道投資境外。與它並列的，是另一項根本不屬於基金制度、又很容易被忽略的內容，因為它藏在一份企業所得税通知裏：財税〔2020〕31號規定，對設立在自由貿易港的旅遊業、現代服務業和高新技術產業企業新增境外直接投資取得的所得，免徵企業所得税。
對於把海南主體用作中國境外投資平台的集團而言，這項免税是一項結構性特徵，而不是邊緣性的優惠——並且它與通知中的其他內容適用同樣的條件，包括延續至2027年12月31日。它適用於新增境外直接投資，這使投資的時間安排和性質認定，與它是否符合條件相關。
大多數架構工作問的是資金如何進來。海南的政策設計之所以不同尋常，在於它是為兩個方向而寫的。
“試點”這個定性，是人們低估的約束
這兩項基金制度都是試點。試點有指定的區域、限定的額度或餘額上限，以及行使判斷的管理機構——餘額管理試點點名洋浦為其區域，這意味着這一制度並非全島任何地方都可以適用。一個依據“試點就是普遍權利”的假設來設計的架構，會在資格審核階段遇到這一假設，而那時已經很晚了。正確的順序，是在架構依賴它之前，先向管理機構確認資格和當前的額度。
一個雙向架構需要什麼來保持完整
- 確認擬用載體在現行辦法下，對特定區域內的特定試點具備資格。
- 在每個方向上，向銀行辦理外匯登記，並與銀行實際處理的內容相匹配。
- 對出境免税而言，主體確實屬於旅遊業、現代服務業或高新技術產業，且投資被認定為新增境外直接投資。
- 依據同一通知中更廣泛的條件檢驗實質性運營立場——這項免税與制度的其他部分一同適用，而不是與之分離。
- 對2027年12月31日之後會怎樣有一個看法，把它作為假設寫明，而不是悄悄默認。
依據通道來設計，而不是繞過它
跨境架構工作，就是依據這些通道、而不是繞過它們，來設計控股和載體鏈條：哪項試點、哪個區域、哪條登記路徑，以及這項出境免税對這個集團的業務是否真正可及。在入境環節，它延伸到註冊資本與外匯登記；在資本是家族資本而不是機構資本、治理問題與通道同樣重要的情形下，則延伸到家族主體治理。
本文是對已公布政策的一般性評論，不構成針對具體架構或基金的建議。試點制度的範圍、區域和額度會發生變化；在依賴上述任何內容之前，請向管理機構確認當前的資格。各項立場已依據2026年9月公布的來源核實。