中国についての越境の構成設計の議論は、ほぼ完全にお金をどう入れるかに集中しがちです。海南が珍しいのは、その政策設計が両方向を扱っていることです。2つの試験的な制度と、特に対外投資に付随する税の免除を通じて。そしてその3つ目が、議論に最も欠けがちです。誰もが論じる代表的な法人所得税率と同じ規定の中にあるにもかかわらず、です。
流入：QFLPの試験と残高管理
海南は、2020年10月に公布された暫定弁法に基づく適格外国有限責任組合員（QFLP）制度を運営しており、資格を得た海外の機関投資家が、オフショア資本を人民元に転換して、国内のプライベート・エクイティ投資に充てられるようにしています。「海南自由貿易港建設総体方案」は、さらに進んで、自由貿易港の適格外国有限責任組合員が、リスク管理を条件に、簡素化された外貨登記と残高管理方式のもとで、資金を出し入れできるようにすることを想定していました。
そのモデルは、海南の地方金融監督当局、国家外貨管理局海南分局、省の市場監督当局が共同で2023年3月に公布した残高管理の試験弁法によって実施され、洋浦経済開発区が試験区域です。公表されている海南版の特徴は、他の試験地域に比べた低い参入要件、簡素化された登記、そして外商投資の持分投資企業を、ネガティブリストによる管理を伴う通常の外商投資の規則のもとで管理することです。
試験的な弁法と税の免除
- 「海南省適格外国有限責任組合員（QFLP）による国内株式投資の実施に関する暫定弁法」（海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法）— 海南地方金融監督当局 — 2020年10月。
- 「海南省QFLP残高管理制試験弁法」（海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法）— 海南地方金融監督当局、国家外貨管理局海南分局、海南市場監督当局 — 2023年3月 — 試験区域は洋浦経済開発区。
- 「海南省適格国内有限責任組合員（QDLP）による対外投資の試験業務暫定弁法」（海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法）— 2021年4月。
- 海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知（财税〔2020〕31号）— 財政部・国家税務総局、2020年6月23日、财税〔2025〕3号により2027年12月31日まで延長 — 自由貿易港に設立された観光、現代サービス、ハイテク企業が新規の対外直接投資から得る所得に対する法人所得税を免除。
- 「直接投資の外国為替管理政策のさらなる簡素化と改善に関する通知」（汇发〔2015〕13号）— 国家外貨管理局、2015年6月1日施行 — 銀行が双方向の直接投資の外貨登記を扱います。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
流出：QDLPと、税の通知の中の免除
対外投資側に当たるのは、2021年4月に暫定弁法で確立された適格国内有限責任組合員の試験で、要件を満たす国内資本が試験の経路を通じて海外に投資できるようにします。その隣には、ファンドの制度ではまったくなく、法人所得税の通知の中にあるために見逃しやすいものがあります。财税〔2020〕31号は、自由貿易港に設立された観光、現代サービス、ハイテク企業が新規の対外直接投資から得る所得に対する法人所得税を免除しています。
海南の法人を中国の外への投資のプラットフォームとして使うグループにとって、その免除は、周辺的な優遇ではなく構造上の特徴であり、2027年12月31日までの延長を含め、通知の他の部分と同じ条件に服します。それは新規の対外直接投資に適用されるため、投資のタイミングと性質決定が、適格かどうかに関わります。
ほとんどの構成設計の仕事は、資本がどう入るかを問います。海南の政策設計は、両方向のために書かれているという点で珍しいのです。
試験という枠組みは、人々が過小評価している制約
どちらのファンドの制度も試験です。試験には、指定された区域、定められた枠や残高の上限、そして裁量を行使する管理機関があります。残高管理の試験は洋浦を区域として名指ししているため、この制度は島のどこでも利用できるわけではありません。試験が一般的な権利であるという前提で設計された構成は、その前提を適格性の段階で目にすることになり、それは遅い時点です。正しい順序は、構成がそれに依存する前に、管理機関に適格性と現在の受入れ余力を確認することです。
双方向の構成が成り立つために必要なこと
- 意図するビークルが、現行の弁法のもと、特定の区域で、特定の試験の対象となる適格性を持つことの確認。
- 銀行が実際に処理するものに合わせて、各方向について銀行に届け出た外貨登記。
- 対外の免除については、観光、現代サービス、ハイテクに真に該当する法人と、新規の対外直接投資として性質決定された投資。
- 同じ通知のより広い条件に照らして検証した実質的運営の立場。免除は制度の他の部分と切り離されるのではなく、ともに進みます。
- 2027年12月31日以降にどうなるかについての見解。黙って前提とするのではなく、仮定として明示する。
経路を回避するのではなく、経路に合わせて設計する
越境の構成設計の業務は、持株とビークルの連鎖を、これらの経路を回避するのではなく、それに合わせて設計することです。どの試験か、どの区域か、どの登記の経路か、そして対外の免除がこのグループの事業に本当に届くのか。流入の区間では、登録資本金と外貨登記につながり、資本が機関のものではなくファミリーのもので、ガバナンスの問題が経路と同じくらい重要な場合は、ファミリー法人のガバナンスにつながります。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、特定の構成やファンドに関する助言ではありません。試験制度は、範囲、区域、受入れ余力が変わりうるため、上記のいずれかに依拠する前に、管理機関に現在の適格性を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。