中国での設立についてのガイダンスの大半は、全国的な手続を説明しています。海南は独自の手続を立法しており、2024年5月1日から、島での登記は、2023年11月24日に海南省人民代表大会常務委員会が採択した「海南自由貿易港市場主体登記管理条例」（海南自由贸易港市场主体登记管理条例）に基づいて行われています。本土のマニュアルで作業している人は、現行の制度ではなく、隣接する制度で作業していることになります。
条例が規律するもの
この条例は、自由貿易港における市場主体の登記、つまり設立時に登記する事項、最新に保つ必要のある事項、登記住所と営業所、変更の届出義務を扱います。2021年11月1日から施行されている「海南自由貿易港ビジネス環境最適化条例」とともに、省のより広い「1+N」のビジネス環境の枠組みに属し、退出を規律する別個の抹消に関する法規によって補完されています。
ここで適用される登記に関する法規
- 「海南自由貿易港市場主体登記管理条例」（海南自由贸易港市场主体登记管理条例）— 海南省人民代表大会常務委員会 — 2023年11月24日採択、2024年5月1日施行。
- 「海南自由貿易港ビジネス環境最適化条例」（海南自由贸易港优化营商环境条例）— 2021年11月1日施行、39条。
- 「海南自由貿易港市場主体抹消条例」（海南自由贸易港市场主体注销条例）— 2022年3月1日施行 — 退出側の対応する法規で、異常経営リストに2年間載ると登記簿から抹消されることを含みます。
- 海南自由貿易港外商投資参入ネガティブリストと奨励類産業目録 — 提案された事業範囲を審査する2つの基準。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
事業範囲は、費用がかかり続ける決定
登記時に決まるすべての事柄のうち、事業範囲が最も尾を引きます。狭く書きすぎると、新しい事業に対して売上を合法的に計上できるようになる前に変更の届出が必要になり、これは事業が動き出そうとするまさにその瞬間に訪れる遅れです。広く書きすぎて、制限のある、あるいは許認可が必要な区分にまで及ぶと、法人が引き受けるつもりのなかった審査と許認可の義務を招きます。
事業範囲は、見落としやすい形で税務上の立場とも関わります。15%の法人所得税率は、目録に該当する事業が売上の60%超を占めることにかかっており、その事業を明確に表現していない範囲は、売上の分類が法人が行うものとして登記されていることと一致しているのかという、避けられる疑問を生みます。届出の前に、事業範囲の草案をネガティブリストと奨励目録に照らして審査するのは短い作業ですが、照合の時点で不一致を見つけるのはそうではありません。
事業範囲は午後のうちに一度書かれ、その後、法人が存続するあいだに結ぶすべての契約を拘束します。
証書が届いても、登記は終わらない
証書は、法人が存在することを証明します。法人を統治できる状態にするものではありません。印章（チョップ）一式を作成して登録し、法人が備えなければならない法定帳簿を開設して記入し、登記住所は、法人に実際に連絡がつく場所でなければなりません。この点は海南では他の場所より厳しい結果を伴います。登記住所で連絡がつかない法人は異常経営リストに載るリスクがあり、そこに2年間載ると、抹消に関する法規のもとで登記簿から抹消されうるからです。
続いて必要な、そして日常的に漏れる届出
- 登記事項、すなわち住所、事業範囲、資本金、法定代表者、取締役の変更があった場合の変更届出。それぞれに年次の一括処理ではなく独自の契機があります。
- 登記住所に実際に連絡がつくようにしておく。郵便物が届かないことが、異常経営の手続の始まりだからです。
- 取引や審査が求めたときに再構成するのではなく、初日から法定帳簿を維持する。
- 事業が発展するにつれて、記録された事業範囲を法人が実際に行っていることに合わせる。
届出の進め方
当社の法人の構成設計と登記の業務は、法人形態の選択、現行のリストに照らして審査した事業範囲の起草、名称の事前承認、定款などの基本書類、そして証書の発行までやり遂げる申請そのものを含み、その後に印章と最初の法定帳簿までを扱います。その時点が、法人が単に存在を証明されるのではなく、実際に運営できるようになる地点だからです。資本金と外貨が関わる場合は、登録資本金と外貨登記へとつながり、設立時に不注意に設定されたスケジュールが表面化しやすいのは、ここです。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、特定の登記に関する助言ではありません。届出の前に、登記当局に現在の要件を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。