グループは報告のために連結し、中国の事業をひとつのものとして考えるのが自然になります。規制当局は連結しません。各法人が、自らの登記事項、自らの届出カレンダー、自らのコンプライアンス記録、自らの税務上の立場を持っており、ひとつでの失敗は、他からは見えません。これを高くつくものにしている算術は単純です。義務は法人の数とともに増えるのに、それに向けられる注意は通常増えません。
ひとつの決定、多数の届出
複数法人を持つグループを最も確実に捉えるパターンは、上流での変更です。受益所有者情報は、中国人民銀行と国家市場監督管理総局が〔2024〕第3号令として公布し、2024年11月1日から施行されている「受益所有者情報管理弁法」（受益所有人信息管理办法）以来、届出の義務となっています。届出の対象には、会社、パートナーシップ、外国会社の支店が含まれ、情報は最新に保たれなければなりません。
中国法人の数階層上で持株会社が挿入、移転または解散されると、最終的な受益所有者が誰かが変わります。どの中国法人でも何も変わらず、現地の誰にも知らされず、更新の義務がそのすべてで同時に生じます。法定代表者、取締役、登記住所の変更が、グループレベルで決められ、下ではまばらにしか実施されない場合にも、同じ形が当てはまります。
法人ごとに増える義務
- 「受益所有者情報管理弁法」（受益所有人信息管理办法）— 中国人民銀行・国家市場監督管理総局〔2024〕第3号令 — 2024年11月1日施行。受益所有は、持分、株式またはパートナーシップ持分の25%超の直接または間接の最終的な保有、収益権または議決権の25%超、あるいは単独または共同で行使する実質的な支配権によって判断されます。
- 「海南自由貿易港市場主体登記管理条例」（海南自由贸易港市场主体登记管理条例）— 2024年5月1日施行 — 登記事項と変更の届出義務。
- 「海南自由貿易港市場主体抹消条例」（海南自由贸易港市场主体注销条例）— 2022年3月1日施行 — 連絡がつかないために異常経営の一覧に2年間載った場合の、登記簿からの抹消。
- 「中華人民共和国会社法」2023年改正 — 2024年7月1日施行 — 会社は、現職の法定代表者の辞任から30日以内に、新たな法定代表者を定めなければなりません。
- 海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知（财税〔2020〕31号）。财税〔2025〕3号により2027年12月31日まで延長 — 法人ごとに判断される実質的運営の要件。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
実質は、グループ単位ではなく法人単位で判断される
複数の海南法人を持つグループにとって最も重大な点は、実質的運営の要件がそれぞれに別個に適用されることです。軽減税率を主張する法人は、事業所、人員、帳簿、資産がそれぞれ自由貿易港にある必要があります。グループは、各法人の実際の立場が何であるかを問うことなしに、ひとつの共有チームとひとつの共有オフィスで、4つの法人の人員の要素を満たすことはできません。共有は致命的ではありませんが、グループが商業的にはひとつの事業だからうまくいくと決めつけるのではなく、意図的に構成する必要があります。
グループは連結されます。登記簿は連結されません。すべての法人が、それぞれに責任を負います。
休眠法人こそ、グループが捕まる場所
複数法人を持つグループのほぼすべてが、誰も積極的に運営していない法人を抱えています。中止されたプロジェクトの受け皿、免許のために保持している会社、休眠している持株法人です。売上がないため経理の注意も向かず、登記住所はたいてい誰も監視していないものです。これはまさに、異常経営の手続が狙うよう作られた類型であり、その一覧に2年間載ると、登記簿からの抹消のリスクにさらされます。これは清算ではなく職権による抹消であり、グループの中国での履歴が調べられるたびに表面化する記録を残します。
グループレベルの管理がカバーすべきこと
- 休眠法人も含め、すべての法人の義務を並べて示す、ひとつの統合されたカレンダー。
- 上流の変更を、各法人の届出を維持する者に回すトリガーのプロセス。
- 複数の法人が軽減税率を主張する場合の、各法人ごとに別個に評価した実質的運営の立場。
- 休眠法人を含め、すべての法人で監視される登記住所。
- グループ全体にわたる、登記事項と現実との定期的な突合。
- 各休眠法人を維持するか、きちんと清算するかについての、既定の流れではなく意図的に行う判断。
ひとつのカレンダーと、上流の変更のための経路
複数法人の管理の業務は、統合されたカレンダーとトリガーのプロセスです。すべての法人の義務が見えるひとつの場所と、グループの上で下された決定が、それによって届出が必要になる各法人に届く経路です。上流での再編が、その下の誰も気づいていない届出義務の最も一般的な原因であるため、この業務は受益所有者と登記の届出と並行して進めます。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、個別の法人に関する助言ではありません。上記のいずれかに依拠する前に現在の立場を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。