中国に入ってくるファミリー資本は、まったく異なる注意しか払われない2つの問いを投げかけます。お金がどう出入りするかは最初に問われ、アドバイザーが答え、難しい部分として扱われます。誰が、どのような権限で決定し、それがどう記録されるかは、はるかに後で、通常は承継、紛争、規制当局の審査の最中に問われ、その時点で答えは、過去数年がたまたま生み出したものになっています。海南では、2つ目の問いに追加の鋭さがあります。税制がその変形を直接問うからです。
経路は存在し、それは試験的なもの
海南は、2020年10月に公布された暫定弁法に基づく適格外国有限責任組合員（QFLP）制度と、省の地方金融監督当局、国家外貨管理局海南分局、省の市場監督当局が共同で2023年3月に公布した弁法に基づく残高管理の試験を運営しており、洋浦経済開発区が試験区域です。対外投資側に当たるのは、2021年4月に確立された適格国内有限責任組合員（QDLP）の試験です。公表されている説明は、海南の参入要件が試験地域の中で最も低く、登記が比較的簡単であると述べています。
その説明には、2つの特徴に重みがあります。これらは、指定された区域と、裁量を行使する管理機関を伴う試験です。残高管理の試験は洋浦を名指ししているため、島のどこでも利用できるわけではありません。そして低い参入要件は、構成を組むことへの招待であり、構成を持ちこたえさせるガバナンスの代わりにはなりません。
経路とガバナンスに関する規定を併せて
- 「海南省QFLP国内株式投資の実施に関する暫定弁法」（海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法）— 2020年10月。
- 「海南省QFLP残高管理制試験弁法」（海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法）— 海南地方金融監督当局、国家外貨管理局海南分局、海南市場監督当局、2023年3月 — 試験区域は洋浦経済開発区。
- 「海南省QDLP対外投資試験業務暫定弁法」（海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法）— 2021年4月。
- 「受益所有者情報管理弁法」（受益所有人信息管理办法）— 中国人民銀行・国家市場監督管理総局〔2024〕第3号令、2024年11月1日施行 — 受益所有には、25%を超える持分だけでなく、単独または共同で行使する実質的な支配権が含まれます。
- 海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知（财税〔2020〕31号）。财税〔2025〕3号により2027年12月31日まで延長 — 実質的運営は、実際の管理機関が自由貿易港にあって包括的な管理と統制を行うことを求めます。
- 「中華人民共和国会社法」2023年改正 — 2024年7月1日施行 — 忠実義務と注意義務は、取締役ではないが実際に会社の事務を執行する支配株主または実質的支配者にも及びます。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
非公式な支配は、いま2つの制度がまさに探しているもの
ファミリー企業は、典型的には非公式な権威で運営されます。一族の年長者が決定し、全員が動き、定款などの基本書類は、何年も現実を反映していない取り決めを記述しています。いま2つの別々の制度が、そのギャップに関心を持っています。
受益所有者の規則は、受益所有者を、何かを25%超保有しているかどうかにかかわらず、単独または共同で実質的な支配権を行使する自然人を含むものと定義しています。そして改正会社法は、忠実義務と注意義務を、取締役ではないが実際に会社の事務を執行する支配株主または実質的支配者に及ぼし、取締役や上級管理職に会社の利益に反して行動するよう指示した場合には連帯責任を負わせています。役職を持たずに決定する者こそ、両方の規定が描いている人物です。
ファミリー企業では、組織図は誰に肩書が与えられたかを記録します。この2つの制度は、実際に誰が決めているのかを問うています。
実質的運営のテストは、同じ問いを税の言葉で問うている
自由貿易港の軽減された法人所得税率を主張するファミリー法人は、実際の管理機関が自由貿易港にあり、生産・運営、人員、帳簿、資産に対して、実質的かつ包括的な管理と統制を行っていることを示さなければなりません。一族の意思決定が実際には別の場所、つまり本国の法域、別のファミリーオフィス、誰も議事録に残さない会話で行われているなら、その法人は、正しく見えるガバナンスのカレンダーと、それに合わない管理の実態の両方を持つことになります。これは、受益所有者と会社法の規定が扱うのと同じ欠陥が、3つ目の扉から入ってきたものです。
誰が資本を保有していても、ガバナンスが生み出さなければならないもの
- 誰も従わないひな形ではなく、意思決定が実際にどう行われているかを記述した、定款などの基本書類。
- 株主名簿ではなく受益所有者の定義に照らして検証した、実際に支配権を行使する者についての記録。
- 税務上の立場が、管理がそこで行使されていることにかかっている場合に、法人での審議を同時に記録した議事録。
- どの決定が一族に、どれが取締役会に、どれが経営陣に属するのかについての明確さ。
- 資本の経路が依存する試験制度における、適格性と現在の受入れ余力の、管理機関への確認。
- 争いのないうちに書面にしておいた、承継の方針。
記録を一族に合わせる
ファミリー法人のガバナンスの業務は、2つ目の問いです。一族が実際に決定する方法にガバナンスの記録を合わせることを、受益所有者の規則、実質的支配者に関する会社法の規定、税務上の立場の背後にある実質的運営のテストに耐える形で行います。資本の経路そのものは越境の構成設計を通じて進み、両者は一緒に設計するのが最善です。経路だけのために作られた構成は、ガバナンスを事後的に備えることになりがちで、そうして作られたものは、精査に耐えません。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、いかなる一族や構成に関する法務・税務・投資の助言でもありません。試験制度の範囲と受入れ余力は変わるため、上記のいずれかに依拠する前に、管理機関に現在の適格性を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。