중국에 들어오는 패밀리 자본은 서로 매우 다른 관심을 받는 두 가지 질문을 던집니다. 돈이 어떻게 들어오고 나가는가는 먼저 제기되고, 자문사가 답하며, 어려운 부분으로 취급됩니다. 누가 어떤 권한으로 결정하며 그것이 어떻게 기록되는가는 훨씬 늦게, 보통 승계, 분쟁, 규제 심사 중에 제기되며, 그때는 답이 지난 몇 년이 우연히 만들어 낸 것이 됩니다. 하이난에서는 두 번째 질문에 추가적인 날카로움이 있습니다. 세무 체계가 그 변형된 질문을 직접 던지기 때문입니다.
통로는 존재하며, 시범입니다
하이난은 2020년 10월에 공포된 잠정 방법에 따른 적격 외국인 유한 파트너(QFLP) 제도와, 성 지방 금융 감독 당국, 국가외환관리국 하이난 분국, 성 시장 감독 당국이 공동으로 2023년 3월에 공포한 방법에 따른 잔액 관리 시범을 운영하며, 양푸경제개발구가 시범 지역입니다. 해외 투자 측 대응물은 2021년 4월에 수립된 적격 국내 유한 파트너(QDLP) 시범입니다. 공표된 설명은 하이난의 진입 요건이 시범 지역 중 가장 낮고 등록이 비교적 간단하다고 언급합니다.
그 설명에서 두 가지 특징이 무게를 가질 만합니다. 이것들은 지정 지역과 재량을 행사하는 관리 기관이 있는 시범입니다. 잔액 관리 시범은 양푸를 명시하고 있으므로 섬 어디서나 이용할 수 있는 것이 아닙니다. 그리고 낮은 진입 요건은 구조를 짜라는 초대이지, 구조가 버티게 하는 지배구조의 대체물이 아닙니다.
통로와 지배구조에 관한 규정을 함께
- 「하이난성 QFLP 국내 지분 투자 실시에 관한 잠정 방법(海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法)」 — 2020년 10월.
- 「하이난성 QFLP 잔액 관리제 시범 방법(海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法)」 — 하이난 지방 금융 감독 당국, 국가외환관리국 하이난 분국, 하이난 시장 감독 당국, 2023년 3월 — 시범 지역은 양푸경제개발구.
- 「하이난성 QDLP 해외 투자 시범 업무 잠정 방법(海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法)」 — 2021년 4월.
- 「실질 소유자 정보 관리 방법(受益所有人信息管理办法)」 — 중국인민은행·국가시장감독관리총국 〔2024〕 제3호령, 2024년 11월 1일 시행 — 실질 소유에는 25%를 초과하는 지분뿐 아니라 단독 또는 공동으로 행사하는 실질적 지배권이 포함됩니다.
- 하이난 자유무역항 기업소득세 우대정책 통지(财税〔2020〕31号), 财税〔2025〕3号에 의해 2027년 12월 31일까지 연장 — 실질 운영은 실제 관리 기관이 자유무역항에 있으면서 종합적인 관리와 통제를 행사할 것을 요구합니다.
- 「중화인민공화국 회사법」 2023년 개정 — 2024년 7월 1일 시행 — 충실의무와 주의의무는 이사는 아니지만 실제로 회사 업무를 집행하는 지배주주 또는 실질 지배자에게까지 확대됩니다.
- 위의 모든 입장은 2026년 9월에 발행 기관이 공표한 본문을 기준으로 확인했습니다.
비공식적 지배는 이제 두 제도가 바로 찾는 것
패밀리 기업은 전형적으로 비공식적 권위에 의해 운영됩니다. 가문의 어른이 결정하면 모두가 움직이고, 정관 등 기본 서류는 몇 년째 현실을 반영하지 않는 약정을 기술합니다. 이제 두 가지 별개의 제도가 그 간극에 관심을 둡니다.
실질 소유자 규정은 실질 소유자를, 무엇이든 25%를 넘게 보유하는지와 관계없이 단독 또는 공동으로 실질적 지배권을 행사하는 자연인을 포함하는 것으로 정의합니다. 그리고 개정 회사법은 충실의무와 주의의무를, 이사는 아니지만 실제로 회사 업무를 집행하는 지배주주 또는 실질 지배자에게로 확대하며, 이사나 고위 경영진에게 회사의 이익에 반하여 행동하도록 지시한 경우에는 연대 책임을 집니다. 직책 없이 결정하는 사람이 바로 두 규정이 묘사하는 사람입니다.
패밀리 기업에서 조직도는 누가 직함을 받았는지를 기록합니다. 이 두 제도는 실제로 누가 결정하는지를 묻고 있습니다.
실질 운영 시험은 같은 질문을 세무의 언어로 묻는다
자유무역항의 감면된 법인소득세율을 주장하는 패밀리 법인은, 자신의 실제 관리 기관이 자유무역항에 있으면서 생산·운영, 인원, 회계, 자산에 대해 실질적이고 종합적인 관리와 통제를 행사한다는 점을 보여야 합니다. 가문의 의사결정이 실제로 다른 곳, 즉 본국 법역, 다른 패밀리 오피스, 아무도 의사록을 남기지 않는 대화에서 이루어진다면, 법인은 올바르게 보이는 지배구조 일정과 그에 맞지 않는 관리의 실태를 함께 갖게 됩니다. 이는 실질 소유자 규정과 회사법 규정이 다루는 것과 같은 결함이 세 번째 문으로 들어온 것입니다.
자본의 보유자가 누구든 지배구조가 만들어 내야 하는 것
- 아무도 따르지 않는 양식이 아니라 의사결정이 실제로 어떻게 이루어지는지를 기술하는 정관 등 기본 서류.
- 주주명부가 아니라 실질 소유자 정의에 비추어 검증한, 실제로 지배권을 행사하는 사람에 대한 기록.
- 세무 입장이 관리가 그곳에서 행사되는 것에 달려 있는 경우, 법인에서의 심의를 동시에 기록한 의사록.
- 어떤 결정은 가문에, 어떤 결정은 이사회에, 어떤 결정은 경영진에 속하는지에 대한 명확성.
- 자본의 통로가 의존하는 시범 제도에서의 적격 여부와 현재의 수용 여력을 관리 기관에 확인.
- 논란이 없을 때 문서로 작성해 둔 승계 방안.
기록을 가문에 맞추기
패밀리 법인 지배구조 업무는 두 번째 질문입니다. 가문이 실제로 결정하는 방식에 지배구조 기록을 맞추되, 실질 소유자 규정, 실질 지배자에 관한 회사법 규정, 세무 입장의 근거가 되는 실질 운영 시험을 견딜 수 있는 형태로 만드는 것입니다. 자본의 통로 자체는 국경 간 구조 설계를 통해 이루어지며, 둘은 함께 설계하는 것이 가장 좋습니다. 통로만을 위해 만든 구조는 지배구조를 사후에 갖추게 되는 경향이 있고, 그렇게 만든 것은 검증을 견디지 못합니다.
이 글은 공표된 정책에 대한 일반적인 논평이며 어떤 가문이나 구조에 대한 법률·세무·투자 자문이 아닙니다. 시범 제도의 범위와 수용 여력은 변경될 수 있으므로, 위 내용에 의존하기 전에 관리 기관에 현재의 적격 여부를 확인하십시오. 입장은 2026년 9월에 공표된 자료를 기준으로 확인했습니다.