進入中國的家族資本會提出兩個問題，而它們得到的關注程度大不相同。資金如何進出，是最先被問到的，由顧問來解答，並被當作難點。誰來決定、依據什麼權限、又如何記錄，則要晚得多才會被問到——通常是在傳承、爭議或監管審查期間——而到那時，答案就是最近幾年碰巧形成的樣子。在海南，第二個問題還多了一層鋒芒，因為税務制度直接問到了它的一個版本。
通道是存在的，而且是試點
海南依據2020年10月發布的暫行辦法，實行合格境外有限合夥人制度，並依據省地方金融監督管理部門、國家外匯管理局海南省分局和省市場監督管理部門於2023年3月聯合發布的辦法，開展餘額管理試點，以洋浦經濟開發區為試點區域。與之對應的境外投資通道，是2021年4月設立的合格境內有限合夥人試點。已公布的介紹指出，海南的准入要求在各試點地區中最低，登記也相對簡單。
這種表述有兩點值得重視。這些是試點，有指定的區域和需要行使判斷的管理機構——餘額管理試點點名了洋浦，這意味着它並非全島任何地方都可以適用。而較低的准入要求，是對搭建架構的邀請，不能替代使架構站得住腳的治理。
通道與治理文件放在一起看
- 《海南省關於開展合格境外有限合夥人（QFLP）境內股權投資暫行辦法》——2020年10月。
- 《海南省關於開展合格境外有限合夥人（QFLP）餘額管理制試點辦法》——海南省地方金融監督管理部門、國家外匯管理局海南省分局和海南省市場監督管理部門，2023年3月——試點區域為洋浦經濟開發區。
- 《海南省開展合格境內有限合夥人（QDLP）境外投資試點工作暫行辦法》——2021年4月。
- 《受益所有人信息管理辦法》——中國人民銀行、國家市場監督管理總局〔2024〕第3號令，2024年11月1日起施行——受益所有人包括單獨或共同實施實際控制的人，而不僅僅是持股超過25%的人。
- 《關於海南自由貿易港企業所得税優惠政策的通知》（財税〔2020〕31號），經財税〔2025〕3號延續至2027年12月31日——實質性運營要求實際管理機構位於自由貿易港，並對其進行全面的管理和控制。
- 《中華人民共和國公司法》，2023年修訂——2024年7月1日起施行——忠實義務和勤勉義務延伸至雖不擔任董事、但實際執行公司事務的控股股東或實際控制人。
- 以上各項立場均已依據發布機關於2026年9月公布的文本核實。
非正式的控制，恰恰是兩套制度現在要找的
家族企業的典型特徵，是依靠非正式的權威運行。一位家族長輩做出決定，所有人照辦，而公司的章程性文件描述的是一個多年來早已不反映現實的安排。如今有兩套各自獨立的制度，對這個缺口產生了興趣。
受益所有人規則把受益所有人定義為包括單獨或共同實施實際控制的自然人，無論其是否持有任何超過25%的權益。而修訂後的《公司法》則把忠實義務和勤勉義務，延伸至雖不擔任董事、但實際執行公司事務的控股股東或實際控制人，並規定他們指示董事或高級管理人員作出損害公司利益的行為時，承擔連帶責任。不擔任職務卻做出決定的人，恰恰就是這兩項規定所描述的人。
在家族企業裏，組織架構圖記錄的是誰被授予了頭銜。這兩套制度問的都是：究竟是誰在決定。
實質性運營檢驗用税務的語言，問的是同一個問題
一家家族主體如果主張適用自由貿易港的優惠企業所得税税率，就必須證明其實際管理機構位於自由貿易港，並對生產經營、人員、賬務和資產實施實質性的全面管理和控制。如果家族的決策真正發生在別處——本國法域、另一家家族辦公室、一場沒有人記錄的談話——這家主體就有一份看起來正確的治理日曆，以及一個與之不符的管理現實。這與受益所有人和公司法規定所觸及的缺陷是同一個，只是從第三道門進來。
無論由誰持有資本，治理都必須產出什麼
- 章程性文件應當描述決策實際上是如何作出的，而不是一份無人遵循的模板。
- 一份關於事實上由誰行使控制權的記錄，依據受益所有人的定義而不是股東名冊來檢驗。
- 在税務立場取決於管理在當地行使的情形下，及時記錄在主體層面進行審議的會議紀要。
- 明確哪些決定屬於家族，哪些屬於董事會，哪些屬於管理層。
- 就資金通道所依賴的任何一項試點，向管理機構確認資格和當前的額度。
- 趁事情尚無爭議時，把傳承立場寫下來。
讓記錄與家族的實際情況相符
家族主體治理工作，就是第二個問題：讓治理記錄與家族實際如何作出決定相符，其形式要能經得起受益所有人規則、公司法中關於實際控制人的規定，以及税務立場背後的實質性運營檢驗。資金通道本身通過跨境架構來運行，兩者最好一同設計——一個只為通道而搭建的架構，往往是事後才補上治理的，而那種版本經不起審查。
本文是對已公布政策的一般性評論，不構成針對任何家族或架構的法律、税務或投資建議。試點制度的範圍和額度會發生變化；在依賴上述任何內容之前，請向管理機構確認當前的資格。各項立場已依據2026年9月公布的來源核實。