Семейный капитал на Хайнане: канал — лишь половина проблемы
Пилотные режимы Хайнаня дают семейному капиталу путь внутрь и наружу. Чего они не дают — так это записи об управлении, которую рано или поздно потребуют и налоговый режим, и следующее поколение.
Консультационная группа HainanInc по рынкам капитала
· 4 мин чтения
Семейный капитал, приходящий в Китай, задаёт два вопроса, которым уделяется очень разная доля внимания. Как деньги заходят и выходят — спрашивают первым, на него отвечают консультанты, и его считают трудной частью. Кто принимает решения, на каком основании и как это фиксируется — спрашивают гораздо позже, обычно при передаче по наследству, споре или регуляторной проверке, — и к тому времени ответ таков, каким его случайно сформировали последние несколько лет. На Хайнане у второго вопроса есть дополнительное острие, потому что налоговый режим задаёт его версию напрямую.
Каналы существуют, и это пилоты
Хайнань применяет режим квалифицированного иностранного партнёра с ограниченной ответственностью (QFLP) в соответствии с временными мерами, изданными в октябре 2020 года, и пилот управления остатком в соответствии с мерами, изданными в марте 2023 года совместно местным финансовым регулятором провинции, хайнаньским отделением Государственного управления по валютному регулированию и провинциальным регулятором рынка, с Зоной экономического развития Янпу как пилотной территорией. Исходящий аналог — пилот квалифицированного внутреннего партнёра с ограниченной ответственностью (QDLP), учреждённый в апреле 2021 года. В опубликованных описаниях отмечается, что требования к допуску на Хайнане — самые низкие среди пилотных регионов, а регистрация сравнительно проста.
Стоит учесть две особенности такой подачи. Это пилоты с определёнными территориями и администрирующими органами, действующими по усмотрению: пилот управления остатком называет Янпу, а значит, он не просто доступен в любом месте острова. А низкие требования к допуску — приглашение к структурированию, а не замена управлению, благодаря которому структура держится.
Каналы и акты об управлении вместе
- Временные меры провинции Хайнань по осуществлению внутренних долевых инвестиций QFLP (海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法) — октябрь 2020 года.
- Меры провинции Хайнань по пилоту управления остатком QFLP (海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法) — местный финансовый регулятор Хайнаня, хайнаньское отделение Государственного управления по валютному регулированию и регулятор рынка Хайнаня, март 2023 года — пилотная территория Зона экономического развития Янпу.
- Временные меры провинции Хайнань по пилоту исходящих инвестиций QDLP (海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法) — апрель 2021 года.
- Меры по управлению сведениями о бенефициарных владельцах (受益所有人信息管理办法) — приказ Народного банка Китая и Государственного управления по регулированию рынка 〔2024〕 № 3, действует с 1 ноября 2024 года — бенефициарное владение включает фактический контроль, осуществляемый единолично или совместно, а не только доли более 25%.
- Уведомление о льготах по налогу на прибыль предприятий для порта свободной торговли Хайнань (财税〔2020〕31号), продлённое документом 财税〔2025〕3号 до 31 декабря 2027 года — реальное осуществление деятельности требует, чтобы фактический орган управления находился в порту свободной торговли и осуществлял всестороннее управление и контроль.
- Закон КНР о компаниях в редакции 2023 года — действует с 1 июля 2024 года — обязанности лояльности и добросовестности распространяются на контролирующего участника или фактического контролёра, не являющегося директором, но фактически ведущего дела компании.
- Все приведённые выше положения проверены по опубликованным текстам издавших органов в сентябре 2026 года.
Неформальный контроль — именно то, что теперь ищут два режима
Семейные предприятия, как правило, держатся на неформальной власти. Старший член семьи решает, все действуют, а учредительные документы описывают договорённость, которая годами не отражает реальность. Два отдельных режима теперь интересуются этим разрывом.
Правила о бенефициарных владельцах определяют бенефициарного владельца как включающего физическое лицо, осуществляющее фактический контроль единолично или совместно, независимо от того, владеет ли оно более чем 25% чего-либо. А пересмотренный Закон о компаниях распространяет обязанности лояльности и добросовестности на контролирующего участника или фактического контролёра, не являющегося директором, но фактически ведущего дела компании, с солидарной ответственностью, если он указывает директорам или высшему руководству действовать вопреки интересам компании. Лицо, которое решает, не занимая должности, — именно то лицо, которое описывают оба акта.
В семейном предприятии организационная схема фиксирует, кому дали должность. Оба этих режима спрашивают, кто на самом деле решает.
Тест реального осуществления деятельности задаёт тот же вопрос на налоговом языке
Семейная организация, претендующая на сниженную ставку налога на прибыль порта свободной торговли, должна показать, что её фактический орган управления находится в порту свободной торговли и осуществляет существенное и всестороннее управление и контроль над производством и операциями, персоналом, учётом и имуществом. Если принятие решений семьи на деле происходит где-то ещё — в стране происхождения, в другом семейном офисе, в разговоре, который никто не протоколирует, — у организации есть календарь управления, который выглядит правильно, и реальность управления, которая ему не соответствует. Это тот же дефект, до которого добираются положения о бенефициарных владельцах и Закона о компаниях, приходя через третью дверь.
Что должно давать управление, независимо от того, кому принадлежит капитал
- Учредительные документы, описывающие, как решения принимаются на самом деле, а не шаблон, которому никто не следует.
- Запись о том, кто осуществляет контроль фактически, проверенная по определению бенефициарного владельца, а не по реестру акционеров.
- Протоколы, фиксирующие обсуждение в организации одновременно с принятием решения там, где налоговая позиция зависит от осуществления управления именно там.
- Ясность в том, какие решения принадлежат семье, какие — совету директоров, а какие — руководству.
- Подтверждение права и текущих возможностей в рамках того пилота, от которого зависит путь капитала, у администрирующего органа.
- Позиция по преемственности, записанная, пока она не вызывает споров.
Привести запись в соответствие с семьёй
Работа по управлению семейной организацией — это второй вопрос: привести запись об управлении в соответствие с тем, как семья на самом деле принимает решения, в форме, выдерживающей правила о бенефициарных владельцах, положения Закона о компаниях о фактических контролёрах и тест реального осуществления деятельности, на котором держится налоговая позиция. Сам канал капитала идёт через Трансграничное структурирование, и лучше всего проектировать их вместе: структура, построенная только под канал, как правило, обзаводится управлением задним числом, а такая версия не выдерживает проверки.
Это общий комментарий к опубликованной политике, а не юридическая, налоговая или инвестиционная консультация какой-либо семье или структуре. Объём и мощности пилотных режимов меняются; перед тем как полагаться на что-либо из изложенного, подтвердите текущее право у администрирующих органов. Положения проверены по опубликованным источникам в сентябре 2026 года.