Двусторонние каналы капитала Хайнаня: QFLP, QDLP и упускаемое из виду освобождение
Хайнань применяет пилотные режимы для входящего и исходящего фондового капитала, а также освобождение от налога на прибыль на новые исходящие прямые инвестиции, до которого в большинстве разговоров о структурировании не доходят.
Консультационная группа HainanInc по рынкам капитала
· 4 мин чтения
Обсуждения трансграничного структурирования в Китае почти целиком сосредоточены на том, как завести деньги. Хайнань необычен тем, что его политика рассчитана на оба направления: два пилотных режима и налоговое освобождение, относящееся именно к исходящим инвестициям, — и третье из них чаще всего отсутствует в разговоре, хотя находится в том же акте, что и основная ставка налога на прибыль, которую обсуждают все.
Входящее направление: пилот QFLP и управление остатком
Хайнань применяет режим квалифицированного иностранного партнёра с ограниченной ответственностью (QFLP) в соответствии с временными мерами, изданными в октябре 2020 года, позволяющий зарубежным институциональным инвесторам, получившим квалификацию, конвертировать офшорный капитал в юани для внутренних инвестиций в частный капитал. Генеральный план строительства порта свободной торговли Хайнань предусматривал и более далёкий шаг: разрешить квалифицированным иностранным партнёрам с ограниченной ответственностью в порту свободной торговли переводить средства внутрь и наружу по модели управления остатком с упрощённой валютной регистрацией при наличии контроля рисков.
Эта модель была реализована мерами по пилоту управления остатком, изданными в марте 2023 года совместно местным финансовым регулятором Хайнаня, хайнаньским отделением Государственного управления по валютному регулированию и провинциальным регулятором рынка, с Зоной экономического развития Янпу как пилотной территорией. Отличительные черты хайнаньской версии по опубликованным данным — низкие требования к допуску по сравнению с другими пилотными регионами, упрощённая регистрация и администрирование предприятий с иностранными инвестициями в капитал по обычным правилам иностранных инвестиций с управлением негативным перечнем.
Пилотные меры и налоговое освобождение
- Временные меры провинции Хайнань по осуществлению внутренних долевых инвестиций квалифицированного иностранного партнёра с ограниченной ответственностью (QFLP) (海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内股权投资暂行办法) — местный финансовый регулятор Хайнаня — октябрь 2020 года.
- Меры провинции Хайнань по пилоту управления остатком QFLP (海南省关于开展合格境外有限合伙人（QFLP）余额管理制试点办法) — местный финансовый регулятор Хайнаня, хайнаньское отделение Государственного управления по валютному регулированию и регулятор рынка Хайнаня — март 2023 года — пилотная территория Зона экономического развития Янпу.
- Временные меры провинции Хайнань по пилоту исходящих инвестиций квалифицированного внутреннего партнёра с ограниченной ответственностью (QDLP) (海南省开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作暂行办法) — апрель 2021 года.
- Уведомление о льготах по налогу на прибыль предприятий для порта свободной торговли Хайнань (财税〔2020〕31号) — Министерство финансов и Государственная налоговая администрация, 23 июня 2020 года, продлено документом 财税〔2025〕3号 до 31 декабря 2027 года — освобождает от налога на прибыль доход, получаемый предприятиями туризма, современных услуг и высоких технологий, учреждёнными в порту свободной торговли, от новых исходящих прямых инвестиций.
- Уведомление о дальнейшем упрощении и совершенствовании политики валютного регулирования прямых инвестиций (汇发〔2015〕13号) — Государственное управление по валютному регулированию, действует с 1 июня 2015 года — банки осуществляют валютную регистрацию прямых инвестиций в обоих направлениях.
- Все приведённые выше положения проверены по опубликованным текстам издавших органов в сентябре 2026 года.
Исходящее направление: QDLP и освобождение в налоговом уведомлении
Исходящий аналог — пилот квалифицированного внутреннего партнёра с ограниченной ответственностью, учреждённый временными мерами в апреле 2021 года, позволяющий соответствующему критериям внутреннему капиталу инвестировать за рубежом через пилотный канал. Рядом с ним находится то, что вообще не относится к режиму фондов и легко упускается, поскольку живёт внутри уведомления о налоге на прибыль: 财税〔2020〕31号 освобождает от налога на прибыль доход, получаемый предприятиями туризма, современных услуг и высоких технологий, учреждёнными в порту свободной торговли, от новых исходящих прямых инвестиций.
Для группы, использующей хайнаньскую организацию как платформу для инвестиций за пределами Китая, это освобождение — структурная особенность, а не второстепенная льгота, — и на него распространяются те же условия, что и на остальное уведомление, включая продление до 31 декабря 2027 года. Оно применяется к новым исходящим прямым инвестициям, а потому момент и квалификация инвестиции важны для вопроса, подпадает ли она под него.
Большинство работ по структурированию спрашивает, как капитал заходит. Политика Хайнаня необычна тем, что написана для обоих направлений.
Пилотный характер — ограничение, которое недооценивают
Оба фондовых режима — пилоты. У пилотов есть определённые территории, установленные квоты или лимиты остатка и администрирующие органы, действующие по усмотрению: пилот управления остатком называет Янпу своей территорией, а значит, режим не просто доступен в любом месте острова. Структура, спроектированная в предположении, что пилот — всеобщее право, встретится с этим предположением на этапе квалификации, а это поздно. Правильная последовательность — подтвердить право и текущие возможности у администрирующих органов до того, как структура начнёт от этого зависеть.
Что нужно двусторонней структуре, чтобы держаться
- Подтверждение того, что предполагаемый инструмент подходит для конкретного пилота, в конкретной территории, по действующим мерам.
- Валютная регистрация, поданная в банке в каждом направлении и согласованная с тем, что банк реально обрабатывает.
- Для исходящего освобождения — организация, которая действительно относится к туризму, современным услугам или высоким технологиям, с инвестицией, квалифицированной как новая исходящая прямая инвестиция.
- Позиция по реальному осуществлению деятельности, проверенная по более широким условиям того же уведомления: освобождение следует вместе с остальным режимом, а не отдельно от него.
- Взгляд на то, что будет после 31 декабря 2027 года, изложенный как допущение, а не предполагаемый молча.
Проектирование под канал, а не в обход него
Работа по трансграничному структурированию — это проектирование холдинговой цепочки и инструмента под эти каналы, а не в обход них: какой пилот, какая территория, какой путь регистрации и достижимо ли исходящее освобождение для деятельности этой группы. На входящем участке она переходит в Уставный капитал и валютную регистрацию, а там, где капитал семейный, а не институциональный и вопрос управления важен не меньше канала, — в Управление семейной организацией.
Это общий комментарий к опубликованной политике, а не консультация по конкретной структуре или фонду. Объём, территория и мощности пилотных режимов меняются; перед тем как полагаться на что-либо из изложенного, подтвердите текущее право у администрирующих органов. Положения проверены по опубликованным источникам в сентябре 2026 года.