問一家外商投資主體誰負責合規日曆，通常會得到一個答案。問誰負責監控送到註冊地址的東西，或者誰批准每一次公章的使用，答案往往是一陣沉默。這是將主體與外部世界最直接地聯繫在一起的兩項公司資產，也是最常由沒有任何具體負責人持有的兩項。
地址是一項有效的法律義務
註冊住所和營業場所，是《海南自由貿易港市場主體登記管理條例》（自2024年5月1日起施行）規定的登記事項，登記事項的變更必須備案。地址也是聯繫主體的渠道，而這條渠道上的失誤，在海南有兩種不同的後果。
第一種是監管上的。依據自2022年3月1日起施行的海南註銷法規，一家主體因通過註冊住所或經營場所無法聯繫而被列入經營異常名錄滿兩年的，可以被主管機關從登記簿中除名。第二種是財税上的，而且來得更早：實質性運營的指引把註冊地址與實際經營地址不符、且聯繫不上或無法提供該地址的主體，視為直接不合格——這會使15%的企業所得税税率在當年失效。
適用於地址和記錄的規則
- 《海南自由貿易港市場主體登記管理條例》——2024年5月1日起施行——註冊住所和營業場所作為登記事項；變更備案義務。
- 《海南自由貿易港市場主體註銷條例》——2022年3月1日起施行——因聯繫不上而列入經營異常名錄滿兩年後，從登記簿中除名。
- 《關於海南自由貿易港企業所得税優惠政策的通知》（財税〔2020〕31號），經財税〔2025〕3號延續至2027年12月31日，實質性運營由2025年8月14日海南聯合公告2025年第3號延續——註冊地址與實際經營地址不符，且聯繫不上或無法提供該地址的主體，視為不符合實質性運營。
- 《中華人民共和國公司法》，2023年修訂——2024年7月1日起施行——忠實義務和勤勉義務，以及董事、高級管理人員因故意或重大過失造成損失的個人責任。
- 以上各項立場均已依據發布機關於2026年9月公布的文本核實。
公章約束公司，卻不核查是誰拿着它
在普通法實踐中，一份文件之所以有約束力，是因為有授權的人在上面簽了字。在中國的實踐中，公章承擔了其中很大一部分作用，它的效力並不取決於加蓋它的個人是否獲得內部授權。一枚被沒有權限的人蓋下的公章，仍然可以產生一份交易對手所依賴的文件，這使實物保管成為一種實質性的控制，而不是行政性的。
由此產生的爭議是可以辨認的：離職員工仍保管着公章、公章放在服務商的場所裏卻沒有使用日誌、一套公章沒有人能確認去向。每一種通過保管安排和使用登記簿來預防，成本都很低，而一旦文件已經流入世間，解決起來每一種都很昂貴。
公章並不核實權限，它只是記錄了某個人手裏拿着它。
法定登記簿冊，是無法倒籤的證據
第三項缺乏負責人的事項，是主體依法必須保存的那一套登記簿冊。它們的價值不在於行政上的整潔，而在於它們是同期形成的。一份在主體存續期間持續維護的登記簿，證明了誰在何時持有什麼。一份在盡職調查期間、用事後收集的文件拼湊起來的登記簿，證明的是某個人在盡職調查期間拼湊了一份登記簿。這種差別，讀它的人看得出來，而且它到來的時刻總是最不方便的——在交易、融資或審查期間。
對這些事項有人負責，是什麼樣子
- 一位有名有姓的個人，負責監控送到註冊地址的信件，並有明確的轉交路線。
- 為每枚公章制定的書面保管安排，以及使用時當場填寫、而不是事後重建的使用登記簿。
- 同期維護的法定登記簿冊，事件發生時即作記錄。
- 由事件觸發的變更備案，而不是年度統一清理。
- 定期確認登記事項仍與實際情況相符——地址、經營範圍、資本、法定代表人、董事。
事務管理如何運行
公司服務工作，就是把這些事項保管起來，使它們有一個負責人：註冊地址以及送達那裏的信件、公章保管和使用記錄、法定登記簿冊，以及事件所產生的變更備案。這是有意不光鮮的工作，而它的缺失，恰恰造成了我們被請去事後補救的兩類最常見的主體問題。
本文是對已公布政策的一般性評論，不構成針對具體主體的法律建議。在依賴上述任何內容之前，請確認當前的立場。各項立場已依據2026年9月公布的來源核實。