外資系法人に、コンプライアンスのカレンダーを誰が担っているかを尋ねれば、たいてい答えが返ってきます。登記住所に届くものを誰が監視しているのか、あるいは会社の印章の使用を誰が承認しているのかを尋ねると、答えはしばしば沈黙です。これらは、法人を外の世界に最も直接的に結びつける2つの法人資産であり、特に誰も担っていないことが最も多い2つです。
住所は、生きた法的義務
登記上の住所と営業所は、2024年5月1日から施行されている「海南自由貿易港市場主体登記管理条例」における登記事項であり、登記事項の変更は届け出なければなりません。住所は法人に連絡する経路でもあり、その経路での失敗は、海南で2つの異なる結果をもたらします。
1つ目は規制上のものです。2022年3月1日から施行されている海南の抹消に関する法規のもと、登記上の住所または営業所で連絡がつかないために、異常経営の一覧に2年間載っている法人は、当局により登記簿から抹消されうるのです。2つ目は税務上のもので、より早く訪れます。実質的運営に関する指針は、登記住所が実際の営業所の住所と一致せず、連絡がつかないか、その住所を示せない法人を、テストにそのまま不合格として扱い、その年の15%の法人所得税率を失わせます。
住所と記録に付随する規則
- 「海南自由貿易港市場主体登記管理条例」（海南自由贸易港市场主体登记管理条例）— 2024年5月1日施行 — 登記事項としての登記住所と営業所、変更の届出義務。
- 「海南自由貿易港市場主体抹消条例」（海南自由贸易港市场主体注销条例）— 2022年3月1日施行 — 連絡がつかないために異常経営の一覧に2年間載った場合の、登記簿からの抹消。
- 海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知（财税〔2020〕31号）。财税〔2025〕3号により2027年12月31日まで延長、実質的運営は2025年8月14日の海南共同公告2025年第3号で継続 — 登記住所が実際の営業所の住所と一致せず、連絡がつかないか、その住所を示せない法人は、実質的運営を満たさないものとして扱われます。
- 「中華人民共和国会社法」2023年改正 — 2024年7月1日施行 — 忠実義務と注意義務、および故意または重大な過失によって生じた損失に対する取締役と上級管理職の個人の責任。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
印章は会社を拘束し、誰が持っているかは確認しない
コモンローの実務では、権限のある者が署名したために文書が拘束力を持ちます。中国の実務では、印章がその多くの役割を果たし、その効力は、それを押す個人に社内の権限があるかどうかにかかりません。権限のない者が押した印章も、取引先が依拠する文書を生みうるため、物理的な保管は、事務的な統制ではなく、実質的な統制になります。
これが生む紛争は、見慣れたものです。印章を手元に持ち続ける退職する従業員、使用記録なしにサービス提供者の事務所に保管された印章、所在を誰も確認できない印章一式。それぞれ、保管の取り決めと使用台帳で防ぐのは安価で、文書が世に出てから解決するのは高価です。
印章は、権限を確認しません。誰かが手に持っていたことを記録するだけです。
法定帳簿は、日付を遡って作れない証拠
3つ目の、担い手の不足している項目は、法人が維持しなければならない帳簿一式です。その価値は事務的な整頓ではなく、その時点で作成されたものだという点にあります。法人の存続期間を通じて維持された帳簿は、誰がいつ何を保有していたかを裏づけます。デューデリジェンスの最中に、あとから集めた書類で組み立てた帳簿は、誰かがデューデリジェンスの最中に帳簿を組み立てたことを裏づけます。その違いは読み手に見え、最も都合の悪い時、つまり取引、資金調達、審査の最中に訪れます。
これらを担うとは、どういうことか
- 定められた転送経路とともに、登記住所の郵便物を監視する責任を負う、指名された個人。
- 各印章についての書面の保管の取り決めと、再構成するのではなく使用時に記入する使用台帳。
- 事象が生じるたびに記入される、その時点で維持された法定帳簿。
- 年次の一括処理ではなく、事象を契機とする変更の届出。
- 登記事項、すなわち住所、事業範囲、資本金、法定代表者、取締役が、いまも現実と一致していることの定期的な確認。
管理業務の進め方
法人サービスの業務は、これらに担い手がいるようにそれらを預かることです。登記住所とそこに届く郵便物、印章の保管と使用の記録、法定帳簿、事象が生む変更の届出です。意図的に地味な仕事であり、その不在が、私たちが事後に直してほしいと頼まれる、法人の最もよくある2つの問題を生みます。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、個別の法人に関する法的助言ではありません。上記のいずれかに依拠する前に現在の立場を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。