2024年末に静かに導入され、中国のほぼすべての会社とパートナーシップに適用されるにもかかわらず、多くの法人のコンプライアンス・カレンダーにまだ載っていない届出義務があります。免除規定が十分に寛大に見えるため、多くのグループは自分たちはそこに入ると思い込んでいます。注意深く読むと、この免除は個人が所有する国内法人を想定して書かれており、これは外資系の構成にはほとんど当てはまりません。
根拠規定と、その対象となる者
「受益所有者情報管理弁法」（受益所有人信息管理办法）は、中国人民銀行と国家市場監督管理総局が共同で〔2024〕第3号令として公布し、国務院の承認を経て、2024年11月1日から適用されています。届出の対象は、会社、パートナーシップ、外国会社の支店と、両当局が指定するその他の法人です。外国会社の支店が明記されており、義務を回避する最も分かりやすい経路がふさがれています。
公布された届出ルール
- 「受益所有者情報管理弁法」（受益所有人信息管理办法）— 中国人民銀行・国家市場監督管理総局、〔2024〕第3号令、国務院承認 — 2024年11月1日施行。
- 同弁法 — 受益所有者とは、持分、株式またはパートナーシップ持分の25%超を直接または間接に最終的に保有する自然人、その基準を満たさなくても収益権または議決権の25%超を最終的に享受する自然人、あるいはそのどちらも満たさなくても単独または共同で届出対象に対して実質的な支配権を行使する自然人をいいます。
- 同弁法 — 登録資本金または出資額が1,000万元（またはそれに相当する外貨）以下で、すべての株主またはパートナーが自然人であり、その集団の外にいる自然人が実質的な支配権を行使したり利益を得たりせず、持分またはパートナーシップ持分以外の形で支配や利益が生じない場合は、約定により免除されます。
- 「海南自由貿易港市場主体登記管理条例」（海南自由贸易港市场主体登记管理条例）— 2024年5月1日施行 — 登記事項と変更の届出義務。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
受益所有者になる道は、ひとつではなく3つ
多くの人が覚えている基準は25%の持分基準で、最もすっきりした答えを出すのもこれです。しかし、それは3つのうちの最初のものにすぎません。持分が25%未満でも、収益権または議決権の25%超を最終的に享受する者も、同じく受益所有者です。そして、どちらの所有基準も満たさなくても、単独または共同で実質的な支配権を行使する者は、株主名簿が何と記載していようと受益所有者です。
判断を要するのは3つ目の要素であり、実際の作業はここにあります。株主間契約、資金提供の取り決め、取締役の指名権、あるいは長年の実務上の取り決めを通じて行使される支配は、支配であり、そのいずれも持分表には現れません。これを特定するには、名簿ではなく定款と契約書類を読む必要があり、これは実質的に別の作業です。
免除が外資の構成にほとんど当てはまらない理由
免除には2つのことが同時に必要です。登録資本金が1,000万元（またはそれに相当する外貨）以下であること、そしてすべての株主またはパートナーが自然人であることです。100%外資の企業は通常、個人ではなくオフショアの会社が保有しているため、資本金がいくらであっても、すぐに2番目の条件を満たせません。人々が注目するのは資本金の基準ですが、実際に決めるのは自然人の条件です。
大半のグループは資本金の数字を確認し、免除だと結論づけ、問いを決める一文にたどり着きません。
一回限りの届出ではなく、維持すべき記録
受益所有者情報は届け出た後も最新の状態に保つ必要があり、したがって、法人を最終的に所有または支配する者が変わるあらゆる事象が届出の契機になります。よくある原因はオフショアの組織再編です。中国法人の数階層上で持株会社が挿入、移転または解散されると、中国法人自体には何の変化もなくても、最終的な受益所有者が変わります。現地レベルの誰もがそれを知るとは限らず、更新の義務はいずれにせよ法人にあります。
この立場を適切に保つために必要なこと
- 直近のオフショア親会社までではなく、自然人にまでたどった所有関係。
- 25%の持分基準だけではなく、3つの要素 — 持分、収益権・議決権、実質的な支配権 — のすべての適用。
- 株主名簿から推測するのではなく、株主間契約、資金関係の書類、取締役の指名権から読み取った支配の取り決め。
- 2つの条件の両方に照らした免除の評価。自然人の条件が通常は決め手になることを理解したうえで。
- オフショアの組織再編が、中国での届出を担当する者に伝わるようにするトリガーのプロセス。
連鎖をたどり、最新に保つ
受益所有者および登記届出の業務は、たどる作業であり、維持する作業でもあります。3つの要素すべてに基づいて受益所有者が実際に誰であるかを確定し、それに従って届け出て、法人の上の構成が変わるにつれて記録を最新に保ちます。ひとつのオフショアの連鎖の下に複数の中国法人を保有するグループでは、この作業は複数法人の管理と並行して進みます。上流でのひとつの再編が、その下のすべての法人で同じ更新を引き起こすからです。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、個別の法人に関する助言ではありません。要件は変わるため、上記のいずれかに依拠する前に現在の立場を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。