Подача сведений о бенефициарных владельцах: почему почти ни одна организация с иностранными инвестициями не освобождена
Китайский режим подачи сведений о бенефициарных владельцах действует с 1 ноября 2024 года. В нём есть исключение, но сформулировано оно так, что организация с иностранным капиталом почти никогда ему не отвечает.
Консультационная группа HainanInc по корпоративным вопросам
· 4 мин чтения
Есть обязанность по подаче сведений, которая тихо появилась в конце 2024 года, применяется практически к каждой компании и партнёрству в Китае и до сих пор отсутствует во множестве календарей соблюдения требований организаций. В ней есть исключение, достаточно широкое, чтобы многие группы считали себя в него входящими. При внимательном чтении исключение написано для внутренних организаций, принадлежащих физическим лицам, — а это почти не описывает ни одну структуру с иностранными инвестициями.
Акт и круг лиц, на которых он распространяется
Меры по управлению сведениями о бенефициарных владельцах (受益所有人信息管理办法) изданы совместно Народным банком Китая и Государственным управлением по регулированию рынка как приказ 〔2024〕 № 3, одобренный Госсоветом, и применяются с 1 ноября 2024 года. Субъекты подачи — компании, партнёрства и филиалы иностранных компаний, а также иные организации, которые определят два органа. Филиал иностранной компании назван прямо, что закрывает самый очевидный путь обхода обязанности.
Правила подачи в изданном виде
- Меры по управлению сведениями о бенефициарных владельцах (受益所有人信息管理办法) — Народный банк Китая и Государственное управление по регулированию рынка, приказ 〔2024〕 № 3, одобрен Госсоветом — действуют с 1 ноября 2024 года.
- Те же меры — бенефициарный владелец — это физическое лицо, которое прямо или косвенно в конечном счёте владеет более чем 25% капитала, акций или доли в партнёрстве; либо которое, не отвечая этому критерию, в конечном счёте пользуется более чем 25% прав на доход или права голоса; либо которое, не отвечая ни одному из них, осуществляет фактический контроль над субъектом подачи единолично или совместно.
- Те же меры — освобождение по обязательству, если уставный капитал или вклад не превышает 10 млн юаней или эквивалента в иностранной валюте и все участники или партнёры — физические лица, при условии, что никакое физическое лицо вне этой группы не осуществляет фактического контроля и не извлекает выгоду, и никакой контроль или выгода не возникает иначе как через долю капитала или партнёрства.
- Положение об управлении регистрацией субъектов рынка в порту свободной торговли Хайнань (海南自由贸易港市场主体登记管理条例) — действует с 1 мая 2024 года — регистрация сведений и обязанность подавать изменения.
- Все приведённые выше положения проверены по опубликованным текстам издавших органов в сентябре 2026 года.
Три пути стать бенефициарным владельцем, а не один
Критерий, который помнит большинство, — порог в 25% капитала, и он даёт самый аккуратный ответ. Но это лишь первый из трёх. Лицо с долей ниже 25% капитала, которое в конечном счёте пользуется более чем 25% прав на доход или права голоса, — точно так же бенефициарный владелец. А лицо, не отвечающее ни одному из критериев владения, но осуществляющее фактический контроль единолично или совместно, — бенефициарный владелец независимо от того, что говорит реестр акционеров.
Именно третий признак требует суждения, и именно в нём вся работа. Контроль, осуществляемый через соглашение акционеров, договорённость о финансировании, право назначения в совет директоров или давнюю практическую договорённость, — это контроль, и ничто из этого не отражено в таблице капитала. Чтобы его выявить, нужно читать учредительные и договорные документы, а не реестр, и это существенно иное упражнение.
Почему исключение почти никогда не применяется к входящим структурам
Исключение требует одновременно двух условий: уставный капитал не более 10 млн юаней или эквивалента в иностранной валюте, и все участники или партнёры — физические лица. Предприятие со стопроцентным иностранным капиталом обычно принадлежит офшорной компании, а не физическим лицам — и потому сразу не отвечает второму условию, каким бы ни был капитал. Порог по капиталу замечают все; решает же условие о физических лицах.
Большинство групп проверяет сумму капитала, делает вывод об освобождении и так и не доходит до предложения, которое решает вопрос.
Это поддерживаемая запись, а не разовая подача
Сведения о бенефициарных владельцах подаются, а затем поддерживаются в актуальном состоянии, поэтому каждое событие, меняющее то, кто в конечном счёте владеет организацией или контролирует её, — основание для подачи. Обычная причина — офшорная реорганизация: холдинговая компания, вставленная, перемещённая или ликвидированная на несколько уровней выше китайской организации, меняет конечного бенефициарного владельца, хотя в самой китайской организации ничего не меняется. Никто на местном уровне может об этом не узнать, а обязанность обновить сведения лежит на организации в любом случае.
Что требуется, чтобы держать эту позицию должным образом
- Цепочка собственности, прослеженная до физических лиц, а не до ближайшей офшорной материнской компании.
- Применение всех трёх признаков критерия — капитал, права на доход и голос, фактический контроль, — а не одного лишь теста в 25% капитала.
- Механизмы контроля, выявленные из соглашения акционеров, финансовых документов и прав назначения в совет директоров, а не выведенные из реестра.
- Оценка исключения по обоим условиям, с пониманием того, что обычно решает условие о физических лицах.
- Процесс-триггер, чтобы офшорные реорганизации доходили до того, кто ведёт китайскую подачу.
Проследить цепочку, затем поддерживать её актуальной
Работа по бенефициарным владельцам и реестровым подачам — это и проработка цепочки, и её поддержание: установление, кто на самом деле бенефициарные владельцы по всем трём признакам, соответствующая подача и поддержание записи в актуальном состоянии по мере изменения структуры над организацией. Если группа владеет несколькими китайскими организациями по одной офшорной цепочке, эта работа идёт параллельно с Управлением несколькими организациями, поскольку одна реорганизация выше по цепочке требует одного и того же обновления в каждой организации ниже.
Это общий комментарий к опубликованной политике, а не консультация применительно к конкретной организации. Требования меняются; перед тем как полагаться на что-либо из изложенного, подтвердите актуальное положение. Положения проверены по опубликованным источникам в сентябре 2026 года.