ほとんどの法域で、コンプライアンスは個別の出来事の連続です。届出が遅れ、罰金を払い、事案は終わります。中国、とりわけ海南で計算を変えるのは、これらの出来事がかつてのようには終わらないことです。出来事は、法人に付随する記録として蓄積され、取引先、銀行、当局が参照し、元の失敗とはまったく無関係な事案の結果にも影響を及ぼしうるのです。
単一の規則ではなく、ひとつの枠組み
海南のアプローチは、ビジネス環境を、互いに関連する一連の法規として立法することでした。「海南自由貿易港ビジネス環境最適化条例」（海南自由贸易港优化营商环境条例）は2021年11月1日に施行され、市場環境、政府サービス環境、法治環境を扱う39条から成り、海南自由貿易港法の後の最初の実施法規の一群の一部でした。これは、省が「1+N」の枠組みと呼ぶものに属し、海南自由貿易港の社会信用条例、公正競争条例と並びます。
ビジネス環境の条例のひとつの特徴は、逆の方向に働くため、注目に値します。これらは、当局が、一般的な指導、具体的な提言、モデル契約書の文案を通じて、市場主体を適法で遵守的な運営へと導くことを想定しています。この制度は純粋に懲罰的なものではなく、指導の経路は、利用できる唯一のやり取りは執行だけだと思い込んでいる外国法人に、十分に活用されていません。
記録の背景にある枠組みの法規
- 「海南自由貿易港ビジネス環境最適化条例」（海南自由贸易港优化营商环境条例）— 海南省人民代表大会常務委員会 — 2021年11月1日施行、39条。海南自由貿易港の社会信用条例、公正競争条例とともに「1+N」の枠組みの一部。
- 「海南自由貿易港市場主体登記管理条例」（海南自由贸易港市场主体登记管理条例）— 2024年5月1日施行。
- 「海南自由貿易港市場主体抹消条例」（海南自由贸易港市场主体注销条例）— 2022年3月1日施行 — 異常経営の一覧と、2年後の登記簿からの抹消。
- 「海南自由貿易港知的財産権保護条例」（海南自由贸易港知识产权保护条例）— 知的財産に関する重大な不誠実リストを定め、その結果には、政府プロジェクトの実施と政府資金の支援を受けることの制限が含まれます。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
蓄積が実際に意味すること
公表されている最も明快な例は、知的財産にあります。海南の知的財産に関する法規は、悪意ある商標の出願や異常な特許の出願のような行為が公益を害し、より重い行政処分を招くほど重大な場合に、法人を重大な不誠実リストに載せることを定めています。挙げられている結果は、知的財産に限られません。政府プロジェクトの実施と、政府資金の支援を受けることの禁止または制限にまで及びます。
これが、枠組み全体に一般化されたしくみです。ある領域での失敗が別の領域で結果を生み、その結びつけは、元の処分を科した規制当局ではなく、記録が行います。つまり、あらゆるコンプライアンス上の失敗について重要な問いは、その解決にいくらかかるかではなく、それが何に結びつくかです。
処分は事案を終わらせます。記録は、それとともには終わりません。
ガバナンスが統制であり、ほとんどの法人はそれを十分に築いていない
実際的な守りは地味です。決定が、それを下す権限を持つ人々によって実際に下され、下された時点で記録され、後からたどれるガバナンスの構造です。外資系法人は、親会社から丸ごと持ち込んだガバナンスのモデルで運営していることが多く、そこでは、現地の取締役会が、実際には他所で下された決定を追認します。そうしたモデルは、審議ではなく承認を記録した議事録を生み、それは問いが生じたときに乏しい証拠であり、自由貿易港で行使される包括的な管理と統制を求める実質的運営の主張を損なうのと同じ弱点です。
機能するガバナンスの立場とはどのようなものか
- 意思決定の地図：どの決定が取締役会に、どれが経営陣に属し、どれが株主の承認を必要とするか。
- 決議だけでなく審議を記録し、その時点で作成された議事録。
- 印章が実際に法人を拘束するものであるため、権限付与と印章使用の台帳。
- 責任の拡散によって失敗が蓄積しないよう、コンプライアンスのカレンダーの単一の責任者。
- 現地のガバナンスのモデルが、法人の税務上の立場が主張する実質に合致しているかについての定期的な確認。
当社の立ち位置
コンプライアンスとガバナンスの業務は、設計と維持です。意思決定の枠組み、それを裏づける記録、そして法人がそもそも蓄積に陥らないようにするカレンダーです。グループが複数の法人を運営している場合は、複数法人の管理と並行して進めます。記録は各法人に別個に付き、ひとつでの失敗は他からは見えないからです。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、個別の法人に関する法的助言ではありません。上記のいずれかに依拠する前に現在の立場を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。