외국인 투자 법인에게 컴플라이언스 일정을 누가 맡고 있는지 물으면 대개 답이 나옵니다. 등록 주소로 오는 것을 누가 확인하는지, 또는 법인 인감의 모든 사용을 누가 승인하는지 물으면 답은 종종 침묵입니다. 이 둘은 법인을 외부 세계와 가장 직접적으로 묶는 법인 자산이며, 특정한 누구도 맡고 있지 않은 경우가 가장 많은 두 가지입니다.
주소는 살아 있는 법적 의무
등록 주소와 영업 장소는 2024년 5월 1일부터 시행 중인 「하이난 자유무역항 시장 주체 등록 관리 조례」상의 등록 사항이며, 등록 사항의 변경은 신고해야 합니다. 주소는 법인에 연락하는 통로이기도 하며, 그 통로에서의 실패는 하이난에서 두 가지 별개의 결과를 낳습니다.
첫째는 규제상의 결과입니다. 2022년 3월 1일부터 시행 중인 하이난 말소 법규에 따라, 등록 주소나 영업 장소로 연락이 닿지 않아 비정상 경영 목록에 2년간 올라 있는 법인은 당국이 등록부에서 말소할 수 있습니다. 둘째는 세무상의 결과이며 더 일찍 옵니다. 실질 운영에 관한 지침은 등록 주소가 실제 영업 주소와 일치하지 않고 연락이 닿지 않거나 그 주소를 댈 수 없는 법인을 시험을 즉시 통과하지 못한 것으로 취급하며, 그해의 15% 법인소득세율을 없앱니다.
주소와 기록에 적용되는 규칙
- 「하이난 자유무역항 시장 주체 등록 관리 조례(海南自由贸易港市场主体登记管理条例)」 — 2024년 5월 1일 시행 — 등록 사항으로서의 등록 주소와 영업 장소, 변경 신고 의무.
- 「하이난 자유무역항 시장 주체 말소 조례(海南自由贸易港市场主体注销条例)」 — 2022년 3월 1일 시행 — 연락 두절로 비정상 경영 목록에 2년간 오르면 등록부에서 말소.
- 하이난 자유무역항 기업소득세 우대정책 통지(财税〔2020〕31号), 财税〔2025〕3号에 의해 2027년 12월 31일까지 연장, 실질 운영은 2025년 8월 14일의 하이난 공동 공고 2025年第3号로 이어짐 — 등록 주소가 실제 영업 주소와 일치하지 않고 연락이 닿지 않거나 그 주소를 댈 수 없는 법인은 실질 운영을 충족하지 못한 것으로 취급됩니다.
- 「중화인민공화국 회사법」 2023년 개정 — 2024년 7월 1일 시행 — 충실의무와 주의의무, 고의 또는 중대한 과실로 인한 손실에 대한 이사와 고위 경영진의 개인 책임.
- 위의 모든 입장은 2026년 9월에 발행 기관이 공표한 본문을 기준으로 확인했습니다.
인감은 회사를 구속하며, 누가 쥐고 있는지는 확인하지 않는다
영미법계 실무에서 문서는 권한 있는 사람이 서명했기 때문에 구속력을 갖습니다. 중국 실무에서는 인감이 그 역할의 상당 부분을 하며, 그 효력은 그것을 찍는 개인에게 내부 권한이 있는지에 달려 있지 않습니다. 권한 없는 사람이 찍은 인감도 거래 상대방이 의존하는 문서를 만들어 낼 수 있으며, 이는 물리적 보관을 행정적 통제가 아니라 실질적 통제로 만듭니다.
이것이 낳는 분쟁은 익숙합니다. 인감을 계속 보관하고 있는 퇴사 직원, 사용 기록 없이 서비스 제공업체의 사무실에 보관된 인감, 소재를 아무도 확인할 수 없는 인감 일습. 각각은 보관 약정과 사용 대장으로 막기 저렴하고, 문서가 세상에 나온 뒤에 해결하기는 비쌉니다.
인감은 권한을 확인하지 않습니다. 누군가의 손에 있었다는 것만 기록합니다.
법정 장부는 소급해서 작성할 수 없는 증거
세 번째로 책임이 부족한 항목은 법인이 유지해야 하는 장부 일습입니다. 그 가치는 행정적 정돈이 아니라 그때그때 작성된다는 데 있습니다. 법인의 존속 기간 내내 유지된 장부는 누가 언제 무엇을 보유했는지를 입증합니다. 실사 중에 나중에 모은 서류로 조립한 장부는 누군가 실사 중에 장부를 조립했다는 것을 입증합니다. 그 차이는 읽는 사람에게 보이며, 가장 불편한 시점, 즉 거래, 자금 조달, 심사 중에 도착합니다.
이를 맡는다는 것의 모습
- 정해진 전달 경로와 함께 등록 주소의 우편물을 확인하는 지정된 담당자.
- 각 인감에 대한 서면 보관 약정과, 재구성하는 것이 아니라 사용 시점에 작성하는 사용 대장.
- 사건이 발생할 때 기재하는, 그때그때 유지되는 법정 장부.
- 연례 일괄 처리가 아니라 사건에 의해 촉발되는 변경 신고.
- 등록 사항, 즉 주소, 사업 범위, 자본금, 법정대표인, 이사가 여전히 현실과 일치하는지에 대한 정기적인 확인.
관리 업무가 진행되는 방식
법인 서비스 업무는 이런 것들에 책임자가 있도록 맡아 두는 일입니다. 등록 주소와 그곳에 닿는 우편물, 인감 보관과 사용 기록, 법정 장부, 사건이 만들어 내는 변경 신고입니다. 의도적으로 화려하지 않은 업무이며, 그 부재가 저희가 사후에 바로잡아 달라는 요청을 받는 가장 흔한 두 가지 법인 문제를 낳습니다.
이 글은 공표된 정책에 대한 일반적인 논평이며 개별 법인에 대한 법률 자문이 아닙니다. 위 내용에 의존하기 전에 현재의 입장을 확인하십시오. 입장은 2026년 9월에 공표된 자료를 기준으로 확인했습니다.