當集團把記賬工作集中到共享服務中心時,沒有人會把它當作税務決策。這是一項由財務運營部門作出的效率決策,通常也是正確的。但對於主張自由貿易港企業所得税優惠税率的海南主體而言,它同時也是一項可能悄然抽掉優惠所依賴的四項要素之一的決策——因為實質性運營測試中的會計要素看的是物理位置,而不是由誰來做這項工作。
會計要素,直白地説
實質性運營要求企業的實際管理機構位於自由貿易港,對生產經營、人員、賬務和財產等實施實質性的全面管理和控制。就賬務這一要素,已公布的指引是明確的:會計憑證、會計賬簿和財務報表應當保存在自由貿易港內,基本存款賬户和主營業務結算所用的賬户也應當在當地開立。指引同時明確了該測試的結構——這四項要素必須全部位於自由貿易港,其中任何一項不在,企業就不具備實質性運營。
將記錄置於本地的規定
- 《關於海南自由貿易港企業所得税優惠政策的通知》(財税〔2020〕31號)——財政部、國家税務總局,2020年6月23日,經財税〔2025〕3號於2025年2月12日延續至2027年12月31日。
- 《關於延續海南自由貿易港鼓勵類產業企業實質性運營政策的公告》(2025年第3號)——海南省税務局、海南省財政廳、海南省市場監督管理局,2025年8月14日。
- 《關於鼓勵類產業企業實質性運營管理和服務工作的通知》(瓊税發〔2022〕102號)——海南省税務局——自行判別、申報承諾、事後核查。
- 《代理記賬管理辦法》(財政部令第98號)——財政部——為其他企業保管法定賬簿屬於須持牌的活動;見下文關於服務交付的説明。
- 上述所有立場均已於2026年9月對照發布機構公布的文本核實,唯代理記賬辦法除外,該辦法僅為確認其身份而列出。
期初餘額,是繼承而來的問題變成你的問題的地方
會計不再只是行政事務的另一個時刻,出現在一套賬冊的開端——新設立的主體、一次收購,或者從前一家服務商遷移過來。期初餘額會承接此前作出的所有判斷,而這些判斷很少以接手的會計師能夠檢驗的形式記錄下來。按如今已無人能還原的依據確認的資產、沒有説明就衝回的預提、沒有支持協議的關聯方餘額:每一項都是悄無聲息地被繼承下來的,每一項都會在第一次審查時成為新服務商的問題。
對海南主體而言,認真對待期初餘額還有第二個理由。其中藴含的收入分類,會進入決定鼓勵類產業資格的60%主營業務收入測試。一套賬冊若在服務商交接期間對收入的編碼前後不一,就可能產生一個因與業務本身毫無關係的原因而波動的比率。
在別處,把賬簿集中起來是一項效率決策。在海南,它同時也是一項關於四項要素之一是否依然成立的決策。
事後重建,是代價高昂的路徑
行政管理的模式是自行判別、申報承諾、事後核查:企業自行評估自身情況,在年度彙算清繳時簽署承諾書,並享受優惠。此時不作任何審批。核查在之後進行,針對的是已經結束的年度——這意味着,會計記錄在那一年裏要麼在自由貿易港內,要麼不在。沒有辦法追溯性地把一年的憑證搬回來,而在收到詢問之後才去拼湊出相關情形,恰恰會被一眼看出來。
保持會計要素穩固,意味着什麼
- 憑證、賬簿和財務報表實際保存在自由貿易港內,無論由誰編製。
- 基本存款賬户和主營業務結算賬户在本地開立,薪酬通過自由貿易港內的賬户發放。
- 年初即確定收入編碼規則,使60%的比率可以按月讀取,而不是在年度再去重建。
- 在交接時點記錄好期初餘額,並在前一家服務商仍聯繫得上時,記下每一項重大判斷的依據。
- 一套集團資金管理方案,已對照實質性要求核對過,而不是想當然地認為與之兼容。
誰來記賬,以及我們承擔什麼
為他人公司保管法定賬簿,在中國內地屬於須持牌的活動,HainanInc並不持有該牌照。我們的交易類會計工作,是對照交易文件界定範圍,並與交易的各方顧問進行協調;法定分錄以及任何進入已申報賬目的內容,由持牌的代理記賬機構負責。我們承擔的是在此處決定結果的那一部分——記錄存放在哪裏、收入如何編碼,以及實質性立場中的會計要素在被審視時能否站得住。
本文是對已公布政策的一般性評論,並非針對具體主體的會計或税務建議。所引用的數字和要求,取自上文所列文件,並已於2026年9月核實,另有説明者除外。在依賴上述任何內容之前,請確認其時效性。
