グループが記帳業務を共有のサービスセンターに集約するとき、誰もそれを税務上の決定とは位置づけません。それは経理オペレーションが下す効率化の決定であり、通常は正しい判断です。自由貿易港の軽減された法人所得税率を主張する海南法人にとっては、それは、優遇が依存する4つの要素のひとつを静かに失わせうる決定でもあります。実質的運営のテストの会計の要素は、誰が作業を行うかではなく、物理的な場所についてのものだからです。
会計の要素を、平易に述べると
実質的運営は、企業の実際の管理機関が自由貿易港にあり、生産・運営、人員、帳簿、資産について、実質的かつ包括的な管理と統制を行っていることを求めます。会計の要素については、公表された指針は具体的です。会計伝票、会計帳簿、財務諸表は自由貿易港に保管され、基本預金口座と主たる事業の決済が行われる口座は、どちらもそこに開設されなければなりません。指針は、テストの構造も明示しています。4つの要素はすべて自由貿易港になければならず、そのうちひとつでもなければ、企業は実質的運営を備えていません。
記録をここに置くことを定める規則
- 海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知（财税〔2020〕31号）— 財政部・国家税務総局、2020年6月23日、2025年2月12日の财税〔2025〕3号により2027年12月31日まで延長。
- 海南自由貿易港奨励類産業企業の実質的運営政策の継続に関する公告（2025年第3号）— 海南税務局、海南省財政庁、海南省市場監督管理局 — 2025年8月14日。
- 奨励類産業企業の実質的運営の管理とサービス業務に関する通知（琼税发〔2022〕102号）— 海南税務局 — 自己判定、確約による申告、事後の検証。
- 代理記帳管理弁法（代理记账管理办法、财政部令第98号）— 財政部 — 他の企業の法定帳簿を管理することは免許を要する活動です。下記の提供方法に関する注記を参照してください。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。ただし代理記帳管理弁法は、特定のためにのみ挙げたものです。
期首残高は、引き継いだ問題があなたの問題になるところ
会計が事務的でなくなるもうひとつの瞬間は、帳簿一式の始まりの時点です。新設された法人、買収、あるいは以前の提供者からの移行です。期首残高は、それ以前に下されたあらゆる判断を引き継ぎ、その判断は、引き継ぐ会計士が検証できる形で文書化されていることはまれです。いまや誰も再構成できない根拠で認識された資産、注記なしに取り崩された未払費用、裏づける契約のない関連者の残高。それぞれが黙って引き継がれ、最初のレビューで新しい提供者の問題になります。
海南法人には、期首残高を真剣に扱うべき第2の理由があります。そこに組み込まれた売上の分類が、奨励類産業の資格を決める主たる事業の売上60%のテストに反映されるからです。提供者の移行をまたいで売上の分類が一貫していない帳簿は、事業とは無関係の理由で動く比率を生み出しうるのです。
元帳を集約することは、他のどこでも効率化の決定です。海南では、4つの要素のひとつがなお成り立つかどうかの決定でもあります。
事後の再構成は、費用のかかる道
運用のモデルは、自己判定、確約による申告、事後の検証です。企業は自らの立場を自ら評価し、年次の精算の際に確約書に署名して、優遇を受けます。その時点では何も承認されません。検証は後に、すでに閉じた年を対象に来ます。つまり、会計記録は、その年のあいだ自由貿易港にあったか、なかったかのどちらかです。ある年の伝票を遡って移す方法はなく、照会が届いた後に立場を整えようとする試みは、まさにそのものとして見えてしまいます。
会計の要素を健全に保つとは、どのようなことか
- 誰が作成するかにかかわらず、伝票、帳簿、財務諸表を自由貿易港に物理的に保管する。
- 基本預金口座と主たる事業の決済口座を現地に開設し、給与を自由貿易港の口座を通じて支払う。
- 60%の比率を毎年再構成するのではなく毎月読めるよう、年初に定める売上の分類ルール。
- 以前の提供者にまだ連絡がつくうちに、各重要な判断の根拠を記録した、移行時点での期首残高の文書化。
- 実質的運営の要件と両立すると決めつけるのではなく、それに照らして確認したグループの資金管理の設計。
誰が帳簿を管理し、当社が担うものは何か
他の会社の法定帳簿を管理することは、中国本土では免許を要する活動であり、HainanInc はその免許を保有していません。当社の取引に関する会計の業務は、取引書類に照らした範囲の確定と、案件のアドバイザーとの調整であり、法定の記帳と、届出済みの計算書類に反映されるものは、免許を持つ記帳事務所が担います。当社が担うのは、ここで結果を決める部分、つまり記録がどこにあるか、売上がどう分類されているか、そして、実質的運営の立場の会計の要素が、見られても持ちこたえるかどうかです。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、個別の法人に関する会計または税務上の助言ではありません。引用した数字と要件は、上に列挙した規定から引いたもので、特記のない限り、2026年9月に確認しました。上記のいずれかに依拠する前に、現在も有効かどうかを確認してください。