海南自由貿易港の15%の法人所得税率を主張するすべての企業は、年次の精算の際に、実質的運営についての自己評価の確約書に署名します。短い書式です。しかし、それが企業に約束させる内容はまったく短くなく、それについての最もよくある誤解は、事務的ではなく構造的なものです。企業は実質的運営を、おおむね満たせばよい閾値のように扱いますが、文言どおりのテストは、完全に満たさなければならないものです。
優遇と条件は、同じ規定の中に来る
軽減税率は、財政部と国家税務総局が2020年6月23日に共同で公布した「海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知」（关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知、财税〔2020〕31号）に由来します。税率と同じ文の中に、2つの条件があります。企業は、海南自由貿易港奨励類産業目録に載っている事業を主たる事業として営まなければならず、その主たる事業が総売上の60%超を占めなければなりません。そして、自由貿易港で実質的運営を行っていなければなりません。通知は、実質的運営の条件を満たさない企業が、優遇をまったく受けられないことを明示しています。
日付が重要なのは、通知が当初の文言では2024年12月31日までしか適用されなかったからです。2025年2月12日の财税〔2025〕3号により、2027年12月31日まで継続され、これに対応する実質的運営の規則は、2025年8月14日の海南税務局、海南省財政庁、海南省市場監督管理局の共同公告（2025年第3号）により継続されました。いまだに2020年の通知の本文で作業している人は、失効した終了日を読んでいます。
本稿の各数字の出どころ
- 「海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知」（关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知、财税〔2020〕31号）— 財政部・国家税務総局 — 2020年6月23日公布、2020年1月1日から施行 — 15%の税率、奨励類産業の要件、主たる事業の売上60%のテストの根拠。
- 「海南自由貿易港企業所得税優遇政策の継続実施に関する通知」（关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知、财税〔2025〕3号）— 財政部・国家税務総局 — 2025年2月12日 — 上記を2027年12月31日まで延長。
- 「海南自由貿易港奨励類産業企業の実質的運営政策の継続に関する問題についての公告」（关于延续海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营政策有关问题的公告、2025年第3号）— 海南税務局、海南省財政庁、海南省市場監督管理局 — 2025年8月14日。
- 「奨励類産業企業の実質的運営の管理とサービス業務に関する通知」（琼税发〔2022〕102号）— 海南税務局 — 自己評価、確約、事後検証のモデルの根拠。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
生産、人員、帳簿、資産 — そして「かつ」という言葉
実質的運営とは、企業の実際の管理機関が自由貿易港に設立され、企業の生産・運営、人員、帳簿、資産について、実質的かつ包括的な管理と統制を行っていることを意味します。海南当局の指針は、その帰結を明確に述べています。4つの要素はすべて自由貿易港になければならず、そのうちひとつでもなければ、企業は実質的運営を備えていません。比較衡量も、部分点も、要素間の平均化もありません。
- 生産・運営 — 企業が固定の事業所と、事業が実際に必要とする設備・施設を保有し、主たる営業所が自由貿易港にあるか、生産・運営について実質的かつ包括的な管理と統制を行う機関がそこにあること。契約は、企業自身の名義で締結します。
- 人員 — 事業に十分な従業員が実際に自由貿易港で働き、その賃金と給与が、企業がそこに開設した銀行口座を通じて支払われること。
- 帳簿 — 会計伝票、会計帳簿、財務諸表が自由貿易港に保管され、基本預金口座と主たる事業の決済が行われる口座の両方がそこに開設されていること。
- 資産 — 企業が主張する事業が依拠する資産が、他所の関連会社にあるのではなく、自由貿易港に保有されていること。
人数の条件は、スリムな構成を捉える条件
人員の要素には、海南法人を最小限の人員で運営することに慣れたグループが驚く、特有の居住要件があります。企業の規模と人員に応じて、指針は、1つの課税年度内に、自由貿易港でそれぞれ累計183日居住しなければならない従業員の数を、最少3人から最大30人までの範囲で定めています。これは、給与計算上の人数を数えるのではなく、特定の個人に対する居住のテストです。給与の対象者が20人いても、誰ひとり1年の半分を島で過ごさない法人は、見た目に余裕のある人数と、満たされない人員の要素を併せ持っています。
規則が、見た目で不適格と明示している2つのパターン
指針は、評価を完全に開いたままにするのではなく、それ以上の議論なしに実質的運営を満たさないものとして扱う2つの状況を特定しています。ひとつは、独自の生産・運営の機能を持たず、実際には本土で行われている事業の金融決済、税務申告、請求書の発行を処理するためだけに存在する法人です。もうひとつは、登記住所が実際の営業場所と合わず、連絡がつかず、あるいは連絡がついても実際の営業所の住所を示せない法人です。どちらも会社の外から見て分かり、だからこそ明文化されました。
届出時に自己評価し、あとで検証される
運用のモデルは、自己判定、確約による申告、そして事後の検証です。企業は自らの立場を自ら評価し、年次の法人所得税の精算の際に、実質的運営の自己評価確約書を作成して、優遇を受けます。届出の時点では、誰もそれを承認しません。検証は後に、すでに閉じた年を対象に行われます。つまり、証拠がその年のうちに蓄積されたか、あるいは存在しないかのどちらかです。これが、この制度の最も重要な実際上の特徴であり、最もしばしば寛大さと誤解されるものです。
確約書に署名するときには、何も承認されません。審査は後から、もはや変えられない年を対象に来ます。
誰かに求められる前に、ファイルに入っているべきもの
- 実際に使用され、主張する事業のために設備が整ったオフィスに整合する、賃貸借契約と事業所の証拠。
- 親会社ではなく、法人自身の名義で、契約がどこで交渉・締結されたかの記録。
- 自由貿易港の銀行口座を通じて支払われる給与と、居住要件を満たすために依拠する個人の日数の記録。
- 現地に開設した基本預金口座と主たる決済口座とともに、島に物理的に保管された会計伝票、帳簿、財務諸表。
- 法人が自らを管理していると述べる人々が、管理していると述べる場所で下した決定を示す、取締役会と経営陣の記録。
- 申請する年について、目録に該当する主たる事業が総売上の60%を超えていることを示す売上の分析。
この条件を、届出の問題ではなく設計の入力として扱う
当社が実質的運営を、精算の時ではなく構成設計の時に評価する理由は、テストのすべての要素が、法人を設計しているときには満たすのが安価で、すでに運営している状態で後付けするには高価だからです。グループの海南法人が本当にスリムな場合、誠実な結論は、グループが運営したい人員では15%の税率に届かない、というものであることが多く、その判断は、検証の書簡が届く月よりも、最初の月のほうに価値があります。当社の実質的運営のコンプライアンスの業務は、4つの要素それぞれについての証拠ファイルを構築し維持し、適格性自体が未解決の問いである場合は、その後ではなく、奨励類産業の適格性の業務と並行して進めます。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、個別の法人に関する税務上の助言ではなく、特定の企業の事実関係の評価に代わるものでもありません。引用した数字は、上に列挙した規定から引いたもので、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。有効期間は公表されたとおりに記載しており、数字に依拠する前に、現在も有効かどうかを確認してください。