每一家主張適用海南自由貿易港15%企業所得税税率的企業，都要在年度彙算清繳時簽署一份關於實質性運營的自評承諾。這是一份簡短的表格。但它讓企業承諾的內容一點也不短，而關於它最常見的誤解，是結構性的而不是文書性的：企業把實質性運營當作一道自己大致能夠達到的門檻，而條文所寫的，是一項必須完全滿足的檢驗。
優惠和條件出現在同一份文件裏
優惠税率來自財政部、國家税務總局於2020年6月23日聯合發布的《關於海南自由貿易港企業所得税優惠政策的通知》（財税〔2020〕31號）。有兩項條件與税率寫在同一句話裏。企業必須以海南自由貿易港鼓勵類產業目錄中所列的業務為主營業務，且該主營業務收入佔收入總額的60%以上。並且它必須在自由貿易港實質性運營。通知明確規定，不符合實質性運營條件的企業，不得享受該優惠。
日期很重要，因為通知最初起草時，期限只到2024年12月31日。它由2025年2月12日的財税〔2025〕3號延續至2027年12月31日，相應的實質性運營規定，則由海南省税務局、海南省財政廳和海南省市場監督管理局於2025年8月14日聯合發布的公告（2025年第3號）予以延續。仍然依據2020年通知原文行事的人，讀到的是一個已經過期的截止日期。
本文中每個數字的出處
- 《關於海南自由貿易港企業所得税優惠政策的通知》（財税〔2020〕31號）——財政部、國家税務總局——2020年6月23日發布，自2020年1月1日起施行——15%税率、鼓勵類產業要求和主營業務收入60%檢驗的來源。
- 《關於延續實施海南自由貿易港企業所得税優惠政策的通知》（財税〔2025〕3號）——財政部、國家税務總局——2025年2月12日——將上述優惠延續至2027年12月31日。
- 《關於延續海南自由貿易港鼓勵類產業企業實質性運營政策有關問題的公告》（2025年第3號）——海南省税務局、海南省財政廳、海南省市場監督管理局——2025年8月14日。
- 《鼓勵類產業企業實質性運營管理服務工作的通知》（瓊税發〔2022〕102號）——海南省税務局——自評、承諾和事後核查模式的來源。
- 以上各項立場均已依據發布機關於2026年9月公布的文本核實。
生產、人員、賬務、資產——以及那個“和”字
實質性運營，是指企業的實際管理機構設在自由貿易港，並對企業的生產經營、人員、賬務和資產實施實質性的全面管理和控制。海南主管機關的指引把後果説得很明白：四項要素必須全部在自由貿易港，只要其中任何一項不在，企業就不具備實質性運營。沒有權衡，沒有部分得分，也不在各要素之間取平均。
- 生產經營——企業擁有固定場所以及其業務實際所需的設備和設施，且其主要營業地在自由貿易港，或者對生產經營實施實質性全面管理和控制的機構在自由貿易港。合同以企業自己的名義訂立。
- 人員——足以滿足業務需要的員工確實在自由貿易港工作，其工資薪金通過企業在當地開立的銀行賬户發放。
- 賬務——會計憑證、會計賬簿和財務報表保存在自由貿易港，基本存款賬户和主營業務結算賬户均開立在當地。
- 資產——企業所主張的業務所依賴的資產，持有在自由貿易港，而不是留在別處的關聯方名下。
人數條件，是難住精簡架構的那一項
人員要素有一項具體的居住要求，令習慣於用最少人手運營海南主體的集團感到意外。依企業規模和員工隊伍不同，指引設定了一個區間：至少三名、至多三十名員工，每人須在一個納税年度內累計在自由貿易港居住183天。這是對具體個人的居住檢驗，而不是薪酬名冊上的人數。一家薪酬名冊上有二十人、卻沒有一個人一年中有半年在島上的主體，人數看起來很充裕，人員要素卻不能通過。
規則點名的兩種、一看便不合格的情形
指引沒有讓評估完全開放，而是指出了兩種無需進一步論證就被視為不符合實質性運營的情形。第一種，是沒有自己的生產經營職能、只是為實際在內地開展的業務辦理資金結算、納税申報和開具發票的主體。第二種，是註冊地址與實際經營地不符、聯繫不上，或聯繫上之後又無法提供實際經營地址的主體。兩者從公司外部都能看出來，這正是它們被寫下來的原因。
申報時自評，事後核查
管理模式是自行判定、承諾申報和事後核查。企業自行評估自己的立場，在年度企業所得税彙算清繳時填寫實質性運營自評承諾表，並享受優惠。申報時沒有人審批。核查發生在之後，針對的是已經結束的那一年——這意味着證據要麼是在那一年裏積累起來的，要麼就不存在。這是這套制度最重要的實際特點，也是最常被誤讀為寬鬆的一點。
簽署承諾時，沒有任何東西得到批准。審查在之後到來，針對的是一個已經無法改變的年度。
在有人索取之前，檔案裏需要有什麼
- 租約和場所證據，與一間確實有人使用、併為所主張業務配備了設施的辦公室相符。
- 關於合同在何處談判和履行的記錄，以企業自己的名義，而不是母公司的名義。
- 通過自由貿易港銀行賬户發放的薪酬，以及據以滿足居住要求的個人的天數記錄。
- 實際保存在島上的會計憑證、賬簿和報表，基本存款賬户和主要結算賬户在當地開立。
- 董事會和管理層記錄，顯示決定是由主體自稱管理它的人、在其自稱管理它的地方作出的。
- 一份收入分析，證明目錄內主營業務在所主張的年度內超過收入總額的60%。
把這一條件當作設計輸入，而不是申報問題
我們之所以在搭建架構時、而不是在彙算清繳時評估實質性運營，是因為這項檢驗的每一項要素，在主體設計階段滿足起來都很便宜，而一旦已在運營，再改造就很昂貴。如果集團的海南主體確實很精簡，誠實的結論往往是：以集團想要的人數運行，15%的税率夠不着，而這一發現在第一個月作出，比在核查函到達的那個月作出，更有價值。我們的實質性運營合規工作，針對四項要素分別建立並維護證據檔案；如果資格本身是懸而未決的問題，它與鼓勵類產業資格認定並行，而不是在其之後。
本文是對已公布政策的一般性評論，不構成針對具體主體的税務建議，也不能替代對某傢俱體企業事實的評估。所引數據來自上述所列文件，並已依據發布機關於2026年9月公布的文本核實。有效期按公布內容列出；在依賴任何數字之前，請確認其時效。