大多數中型集團把轉讓定價當作大公司的問題,對許多主體來説,這種直覺是對的。使它變得危險的是,這條界線並不取決於判斷。它是四個已公布的數字,按交易類別、按年度檢驗——而一家主體只要開展尋常的業務,就可能越過其中一個,通常財務部門裏沒有人注意到,這一年的業務已經改變了它的義務。
已公布的門檻
依據國家税務總局2016年6月29日《關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》(國家税務總局公告2016年第42號),企業年度關聯交易金額達到以下四項標準中的任何一項,就必須準備本地文檔:有形資產所有權轉讓金額超過2億元(加工貿易按年度進出口報關價格計算);金融資產轉讓金額超過1億元;無形資產所有權轉讓金額超過1億元;或其他關聯交易金額合計超過4000萬元。
企業所屬集團已經準備了主體文檔(由合併財務報表包括該企業的最終控股企業層面編製),或企業年度關聯交易金額超過10億元的,須準備主體文檔。
這些門檻設定在哪裏
- 《關於完善關聯申報和同期資料管理有關事項的公告》(國家税務總局公告2016年第42號)——國家税務總局,2016年6月29日——本地文檔門檻:有形資產所有權轉讓2億元、金融資產轉讓1億元、無形資產所有權轉讓1億元、其他關聯交易4000萬元;集團已準備主體文檔或關聯交易超過10億元的,須準備主體文檔。
- 同一公告——主體文檔應在集團最終控股企業會計年度終了之日起十二個月內準備完畢;本地文檔和特殊事項文檔應在關聯交易發生年度的次年6月30日之前準備完畢。
- 《關於海南自由貿易港企業所得税優惠政策的通知》(財税〔2020〕31號),經財税〔2025〕3號延續至2027年12月31日——這一優惠税率的存在,影響着流向海南主體的集團內部定價會被如何審視。
- 以上各項立場均已依據發布機關於2026年9月公布的文本核實。
“其他交易”這一類,是主體不知不覺越線的地方
在四項之中,針對其他關聯交易的4000萬元這一類,最常讓主體措手不及,因為它是兜底項。集團內部的服務費、管理費、許可使用費、股東融資的利息以及成本分攤,都歸入其中,而其中每一項單獨看都像是日常事務。一家主體可以在一年看似平淡無奇的集團內部活動中累計超過4000萬元,並由此取得一項沒有人在跟蹤的準備義務,因為沒有哪一筆交易大到足以引出這個問題。
什麼也不用提交,這恰恰是它被漏掉的原因
本地文檔和特殊事項文檔須在次年6月30日之前準備完畢;主體文檔須在集團最終母公司會計年度終了之日起十二個月內準備完畢。這些文檔都不是在那些日期提交的。義務是使文檔已經存在、並可在被索取時提供。一項沒有提交環節的義務,不會產生提醒、沒有申報系統的截止日期,也沒有確認回執——所以它是在收到索取時才被發現的,到那時,文檔要麼已經存在,要麼主體已經逾期。
一個沒有東西可提交的截止日期,不會產生提醒。它要麼靠記得而履行,要麼根本不會被履行。
優惠税率提高了集團內部定價的風險
這裏有一個海南特有的維度。當集團內有一家主體適用優惠税率時,該主體與其他地方的關聯方之間的交易定價,對審查人員而言,本來就比通常更值得關注,因為定價決定了有多少利潤落在低税率的主體裏。這並不意味着集團內部安排不當。它意味着支持這些安排的文檔分量更重,而這些文檔在當時就編製,要比事後從已經結束的一年中重建容易得多。
把這項立場妥善運行起來是什麼樣子
- 每年按類別檢驗這四項門檻,即使在主體預期遠低於門檻的年份。
- 兜底的4000萬元一類全年按累計金額跟蹤,而不是在年末檢查一次。
- 把關聯方關係作為清單加以識別和維護,包括由集團重組而不是由合同產生的關聯關係。
- 集團內部協議已經存在,並與實際收取的費用一致。
- 達到任何一項門檻的,在6月30日前備妥文檔;在沒有達到任何門檻的年份,也把門檻檢驗本身記錄下來。
誰來申報,誰來建檔
年度關聯申報是隨企業所得税申報表一併提交的,而替另一家公司辦理納税申報,在中國內地是一項需要許可的業務。申報由持牌機構辦理。HainanInc負責識別關聯方關係、開展門檻檢驗,並準備和複核聲明背後的文檔——這才是真正的工作所在,因為聲明本身很短,而支撐它的檔案並不短。
本文是對已公布政策的一般性評論,不構成針對具體主體的轉讓定價建議。門檻和要求會變化;在依賴任何數字之前,請確認當前的立場。各項立場已依據2026年9月公布的來源核實。
