Реальное осуществление деятельности в порту свободной торговли Хайнань: четырёхэлементный тест, где один сбой фатален
Ставка налога на прибыль 15% зависит от реального осуществления деятельности, а тест состоит из четырёх элементов, которые все должны выполняться на Хайнане. Невыполнение любого из них полностью лишает предприятие права на ставку.
Консультационная группа HainanInc по налогам
· 5 мин чтения
Каждое предприятие, претендующее на ставку налога на прибыль 15% порта свободной торговли Хайнань, при годовой сверке подписывает обязательство о самооценке реального осуществления деятельности. Это короткая форма. То, к чему она обязывает предприятие, совсем не коротко, и самое частое недопонимание здесь структурное, а не канцелярское: компании считают реальное осуществление деятельности порогом, который можно в основном преодолеть, тогда как тест в его нынешней форме нужно выполнить полностью.
Льгота и условие приходят в одном акте
Сниженная ставка вытекает из Уведомления о льготах по налогу на прибыль предприятий для порта свободной торговли Хайнань (关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知, 财税〔2020〕31号), совместно изданного Министерством финансов и Государственной налоговой администрацией 23 июня 2020 года. В одном предложении со ставкой стоят два условия. Предприятие должно вести в качестве основного бизнеса деятельность, указанную в перечне поощряемых отраслей порта свободной торговли Хайнань, и эта основная деятельность должна давать более 60% общей выручки. И оно должно реально осуществлять деятельность в порту свободной торговли. Уведомление прямо говорит, что предприятие, не выполняющее условие реального осуществления деятельности, вообще не вправе пользоваться льготой.
Даты важны, потому что уведомление в первоначальной редакции действовало лишь до 31 декабря 2024 года. Оно было продлено документом 财税〔2025〕3号 от 12 февраля 2025 года до 31 декабря 2027 года, а соответствующие правила реального осуществления деятельности были продлены совместным объявлением Налоговой службы Хайнаня, Департамента финансов провинции Хайнань и Управления по регулированию рынка провинции Хайнань (2025年第3号) от 14 августа 2025 года. Тот, кто по-прежнему работает по тексту уведомления 2020 года, читает истёкшую дату окончания.
Откуда берётся каждая цифра в этой статье
- Уведомление о льготах по налогу на прибыль предприятий для порта свободной торговли Хайнань (关于海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知, 财税〔2020〕31号) — Министерство финансов и Государственная налоговая администрация — издано 23 июня 2020 года, действует с 1 января 2020 года — источник ставки 15%, требования о поощряемой отрасли и теста выручки от основного бизнеса в 60%.
- Уведомление о продолжении льготной политики по налогу на прибыль предприятий порта свободной торговли Хайнань (关于延续实施海南自由贸易港企业所得税优惠政策的通知, 财税〔2025〕3号) — Министерство финансов и Государственная налоговая администрация — 12 февраля 2025 года — продлевает вышеуказанное до 31 декабря 2027 года.
- Объявление о продолжении политики реального осуществления деятельности для предприятий поощряемых отраслей порта свободной торговли Хайнань (关于延续海南自由贸易港鼓励类产业企业实质性运营政策有关问题的公告, 2025年第3号) — Налоговая служба Хайнаня, Департамент финансов провинции Хайнань и Управление по регулированию рынка провинции Хайнань — 14 августа 2025 года.
- Уведомление о работе по администрированию и обслуживанию реального осуществления деятельности предприятий поощряемых отраслей (琼税发〔2022〕102号) — Налоговая служба Хайнаня — источник модели самооценки, обязательства и последующей проверки.
- Все приведённые выше положения проверены по опубликованным текстам издавших органов в сентябре 2026 года.
Производство, люди, учёт, имущество — и слово «и»
Реальное осуществление деятельности означает, что фактический орган управления предприятия учреждён в порту свободной торговли и осуществляет существенное и всестороннее управление и контроль над производством и операциями, персоналом, учётом и имуществом предприятия. Руководство хайнаньских органов прямо формулирует следствие: все четыре элемента должны находиться в порту свободной торговли, и если хотя бы один из них нет, у предприятия нет реального осуществления деятельности. Нет взвешивания, нет частичного зачёта и нет усреднения по элементам.
- Производство и операции — предприятие имеет постоянные помещения и оборудование и объекты, действительно необходимые его бизнесу, и либо его основное место осуществления деятельности находится в порту свободной торговли, либо там находится орган, осуществляющий существенное всестороннее управление и контроль над производством и операциями. Договоры заключаются от имени самого предприятия.
- Персонал — достаточное для бизнеса число сотрудников реально работает в порту свободной торговли, а их заработная плата выплачивается через банковский счёт, открытый предприятием там.
- Учёт — бухгалтерские документы, книги и финансовая отчётность хранятся в порту свободной торговли, и там же открыты и основной депозитный счёт, и счёт, через который идут расчёты по основному бизнесу.
- Имущество — активы, от которых зависит заявленная деятельность предприятия, находятся в порту свободной торговли, а не у аффилированного лица в другом месте.
Условие о численности — то, на чём попадаются «худые» структуры
Кадровый элемент содержит особое требование проживания, удивляющее группы, привыкшие вести хайнаньскую организацию на минимуме. В зависимости от масштаба предприятия и численности руководство устанавливает диапазон от трёх до тридцати сотрудников, каждый из которых должен проживать в порту свободной торговли в совокупности 183 дня в течение одного налогового года. Это тест проживания по именованным лицам, а не подсчёт зарплатной ведомости. Организация, у которой в расчёте заработной платы двадцать человек, ни один из которых не проводит на острове полгода, имеет численность, выглядящую солидно, и проваленный кадровый элемент.
Две схемы, которые правила называют дисквалифицирующими с первого взгляда
Вместо того чтобы оставить оценку полностью открытой, руководство определяет две ситуации, которые считаются не отвечающими реальному осуществлению деятельности без дальнейших споров. Первая — организация без собственной производственной или операционной функции, существующая лишь для финансовых расчётов, налоговой декларации и выставления счетов-фактур для бизнеса, который на деле ведётся на материке. Вторая — организация, у которой юридический адрес не соответствует месту фактической деятельности, до которой нельзя дозвониться или которая, будучи найдена, не может назвать свой реальный операционный адрес. Обе схемы распознаются со стороны, и именно поэтому они были записаны.
Самооценка при подаче, проверка после
Административная модель — самоопределение, декларация обязательством и последующая проверка. Предприятие само оценивает свою позицию, заполняет форму обязательства о самооценке реального осуществления деятельности при годовой сверке по налогу на прибыль и применяет льготу. В момент подачи никто это не одобряет. Проверка происходит позже, по уже закрывшемуся году, — а значит, доказательства либо накопились в течение этого года, либо не существуют. Это самая важная практическая черта режима и та, которую чаще всего ошибочно принимают за мягкость.
Ничего не одобряется, когда подписывается обязательство. Проверка приходит потом — по году, который уже нельзя изменить.
Что должно содержать досье до того, как его кто-либо потребует
- Аренда и подтверждения помещений, соответствующие офису, который реально занят и оборудован для заявленной деятельности.
- Запись о том, где договоры обсуждались и исполнялись, — от имени самой организации, а не материнской.
- Заработная плата, выплачиваемая через банковский счёт в порту свободной торговли, с записями о счёте дней по лицам, на которых опираются для выполнения требования проживания.
- Бухгалтерские документы, книги и отчётность, физически хранящиеся на острове, с основным депозитным и основным расчётным счетами, открытыми на месте.
- Протоколы совета директоров и руководства, показывающие решения, принятые теми, кого организация называет своим руководством, в том месте, откуда, по её словам, они управляют.
- Анализ выручки, показывающий, что основной бизнес по перечню превышает 60% общей выручки за заявляемый год.
Относиться к условию как к входным данным проектирования, а не как к вопросу подачи
Мы оцениваем реальное осуществление деятельности при структурировании, а не при сверке, потому что каждый элемент теста дёшево выполнить, пока организация проектируется, и дорого переделывать, когда она уже работает. Если хайнаньская организация группы действительно «худая», честный вывод нередко в том, что ставка 15% недостижима при той численности, на которой группа хочет работать, и этот вывод ценнее в первый месяц, чем в месяц прихода письма о проверке. Наша работа по обеспечению соблюдения требований о реальном осуществлении деятельности выстраивает и поддерживает досье доказательств по каждому из четырёх элементов, а где открытым остаётся сам вопрос соответствия, идёт параллельно с Соответствием поощряемой отрасли, а не после него.
Это общий комментарий к опубликованной политике, а не налоговая консультация применительно к конкретной организации, и он не заменяет оценку фактов конкретного предприятия. Приведённые цифры взяты из перечисленных выше актов и проверены по опубликованным текстам издавших органов в сентябре 2026 года. Сроки действия указаны как опубликованные; перед тем как полагаться на любую цифру, подтвердите её актуальность.