股權激勵計劃是在母公司層面設計的，通常是在任何人在海南受僱的多年之前，並且作為一項本國法域的事務來管理。隨後這項計劃到達了島上的一位參與者，一次歸屬事件在中國產生了一個受中國規則調整的納税時點——其中可能包括自由貿易港的個人所得税上限。起草計劃的人沒有考慮過這種相互影響，而參與者發現它時，立場已經固定。
這項上限實際涵蓋什麼
自由貿易港政策對符合條件的高端緊缺人才，免徵其個人所得税負超過15%的部分。該優惠由財税〔2020〕32號確立，並由財税〔2025〕4號延續至2027年12月31日。它適用於來源於海南自由貿易港的綜合所得——工資薪金、勞務報酬、稿酬和特許權使用費——以及同樣來源於自由貿易港的經營所得。
這句話裏有兩個詞在起作用。“來源於”，問的是所得產生於何處，對於一項歸屬於部分在海南、部分在別處提供的服務的獎勵而言，這並非不言自明。而且，類別是特定的：某項具體的激勵事項是否屬於有上限的綜合所得，取決於依據國家規則如何對所得定性，而不取決於計劃如何描述它。
已發布的税收上限相關文件
- 財税〔2020〕32號和財税〔2025〕4號——財政部、國家税務總局——對海南自由貿易港符合條件的高端緊缺人才，免徵其個人所得税負超過15%的部分；延續至2027年12月31日。
- 同一政策——涵蓋範圍延伸至來源於海南自由貿易港的綜合所得，包括工資薪金、勞務報酬、稿酬和特許權使用費，以及來源於當地的經營所得。
- 《海南五部門關於落實自由貿易港個人所得税優惠政策的公告》——2025年9月5日，自2025年1月1日起適用——累計居住183天，以實際居住90天為下限，島外商務出差、休假和培訓計入；針對航天、航運和海上油氣人員設有一條不設居住門檻的通道，要求連續繳納養老保險滿六個月以上並簽訂一年以上勞動合同；綜合所得在3月1日至6月30日之間辦理，經營所得在1月1日至3月31日之間辦理，特定行業申請在3月1日前，90至182天的路徑在6月30日前。
- 《海南自由貿易港享受個人所得税優惠政策高端緊缺人才清單管理辦法》——海南省財政廳及有關部門，2025年。
- 以上各項立場均已依據發布機關於2026年9月公布的文本核實。
居住情況決定資格，而歸屬日期並不遷就居住情況
一名參與者究竟能否適用這項上限，取決於居住情況。2025年9月的實施公告要求在海南累計居住183天，島外合理的商務出差、休假和培訓計入，前提是實際居住不低於90天。一位出行頻繁的高級參與者，可能恰恰在一筆重要獎勵歸屬的那一年跌破這個下限——而那一年，税率之差最有價值。居住天數和歸屬日曆由不同的人管理，幾乎從不拿來比較。
這項計劃是多年以前，在另一個國家，由從未聽説過90天下限的人起草的。
管理方式已經變化，而其中一條路徑現在有了一個公示環節
2025年的公告使大部分優惠實現了自動辦理：符合條件的個人通過部門間數據共享處理，無需申請。有兩條路徑不是自動的。特定行業的人員，須在每年3月1日前通過省電子税務系統申請。居住在90至182天之間的個人，會收到提示，必須公示其島外停留的理由至少五個工作日，然後在6月30日前申請。這個公示環節非同尋常，以至於讓人感到意外，而且它所在的截止日期，沒有任何薪酬週期會提醒。
在歸屬事件之前、而不是之後需要確定的事項
- 參與者在歸屬年度是否預期滿足183天的檢驗，或者至少達到90天的下限。
- 這項激勵所得在中國個人所得税上如何定性，以及它是否屬於有上限的類別。
- 在服務地點不止一處的情形下，所得是否來源於自由貿易港。
- 參與者適用哪條申報路徑，以及由誰負責相應的3月1日或6月30日截止日期。
- 在計劃允許有任何靈活性的情況下，歸屬日期能否與居住模式相配合。
- 對於在2027年12月31日之後歸屬的獎勵，屆時的立場會變成什麼。
歸屬之前建模，歸屬之後申報
獎勵的跟蹤、歸屬的管理，以及與計劃本國法域架構的協調，由我們負責。每次歸屬事件所觸發的本地個人所得税申報，由承擔該主體税務合規的持牌機構辦理——HainanInc不具備税務服務登記。值得儘早參與的，是建模：參與者在關鍵的那一年能否符合條件，以及時間安排上是否還有可以施加影響的餘地。
本文是對已公布政策的一般性評論，不構成對任何個人或計劃的税務建議，而某項具體獎勵的處理，取決於本文沒有涉及的事實和計劃條款。各項立場已依據2026年9月公布的來源核實；在依賴任何數字之前，請確認其時效。