中國公司的法定代表人，常常是為方便而選定的——誰在當地、誰有空簽字，就是誰。自2024年7月1日起施行的修訂後的《公司法》，對這一職位的看法大不相同：它把這一職位與實際執行職務聯繫起來，規定了擔任者如何退出，並強化了董事和高級管理人員個人所負的義務。對於外國集團來説，受這些規定影響最大的，往往是接受任命時對它們瞭解最少的那個人。
誰可以擔任，又如何卸任
依據修訂後的《公司法》第十條，法定代表人是依照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任。由此產生兩個後果。這一職位不能放在不擔任執行職務的人手裏，因為它附着於實際執行公司事務的董事或經理。而且，擔任法定代表人的董事或經理辭任的，視為同時辭去法定代表人——公司應當在法定代表人辭任之日起三十日內確定新的法定代表人。
這項三十日義務之所以重要，是因為此前讓離職員工無限期留在登記簿上、由集團去決定怎麼辦的做法，如今與一項明確的要求相牴觸。它對個人也很重要，因為他有了一條不取決於集團何時有空處理的退出途徑。
適用的《公司法》規定
- 《中華人民共和國公司法》，2023年修訂——全國人民代表大會常務委員會，2023年12月29日通過，2024年7月1日起施行，共266條。
- 同一法律，第十條——法定代表人依照公司章程的規定，由代表公司執行公司事務的董事或者經理擔任；擔任法定代表人的董事或者經理辭任的，視為同時辭去法定代表人；公司應當在三十日內確定新的法定代表人。
- 同一法律——董事、監事、高級管理人員負有忠實義務和勤勉義務；雖不擔任董事但實際執行公司事務的控股股東、實際控制人，負有這些義務；董事、高級管理人員執行職務因故意或者重大過失給他人造成損害的，承擔賠償責任；控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事損害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。
- 《海南自由貿易港市場主體登記管理條例》——2024年5月1日起施行——法定代表人的登記，以及變更備案義務。
- 以上各項立場均已依據發布機關於2026年9月公布的文本核實。
義務現在延伸到了正式任命的人之外
這次修訂把忠實義務和勤勉義務，延伸到了登記在冊的董事會之外。雖不擔任董事、但實際執行公司事務的控股股東或實際控制人，負有這些義務；控股股東或實際控制人指示董事或高級管理人員從事損害公司或股東利益的行為的，與他們承擔連帶責任。
對於外商獨資企業來説，這是值得讀兩遍的規定。常見的運作模式——由本地法定代表人執行實際上在境外母公司作出的決定——恰恰就是這些規定所描述的模式。這並不使這種安排違法。它意味着，境外的決策者並不像組織架構圖所顯示的那樣，遠離後果。
登記簿記錄的是誰簽字。法律越來越關心的，是誰作出了決定。
對疏忽履職的個人責任
董事和高級管理人員在執行職務過程中，因故意或重大過失給他人造成損害的，承擔賠償責任。與要求法定代表人必須是實際執行公司事務的人這一點結合起來，勾勒出一幅連貫的圖景：這一職位帶有權力，也帶有與該權力相稱的個人風險敞口。一個以為它只是行政性事務就接受它的人，是讀錯了。
在任命某人之前需要確定什麼
- 擬任命的人是否確實執行公司事務，因為這一職位附着於執行事務的董事或經理。
- 公司章程對這一職位究竟是怎麼規定的，因為第十條以章程為準。
- 退出途徑，以及三十日內更換的義務，事先商定，而不是在離任時才協商。
- 鑑於義務延伸到實際執行公司事務的人，決定在實踐中究竟是由被任命者作出，還是在別處作出。
- 補償和保險安排，以及它們是否回應了法律實際產生的風險敞口。
- 任何更換都應及時辦理變更備案，因為第三方所依賴的是登記簿。
我們如何支持這一職位
法定代表人與董事職責工作，就是使這一職位在被接受之前得到正確理解、此後得到妥善維持：章程是怎麼規定的，擔任者個人面臨什麼風險敞口，退出如何運作，以及主體實際的決策模式是否與其正式的模式相符。如果不符，同樣的缺口通常也會出現在實質性運營立場上，二者最好一併修正，而不是分別處理。
本文是對已公布法律的一般性評論，不構成對任何個人或公司的法律建議，而某位任職者的具體立場，取決於本文沒有涉及的事實。各項立場已依據2026年9月公布的來源核實。