登録資本金は、午後のうちに決められ、たいてい扉を開くのに十分な大きさに聞こえる丸い数字が選ばれます。しかしそれは、法人が自ら宣言した期日で履行すると公に約束したスケジュールであり、見栄えのために選んだ金額と、事業が実際に調達できる資金との間のギャップは、若い海南法人にとって最も根強い問題の原因のひとつです。
登記は10年前に銀行に移った
資本払込みの事務上の形は、2015年6月1日から施行されている国家外貨管理局の「直接投資の外国為替管理政策のさらなる簡素化と改善に関する通知」（关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知、汇发〔2015〕13号）によって定められています。この通知は、直接投資の外貨登記の承認を廃止し、登記そのものを銀行に移し、銀行は今や、対内・対外の直接投資の両方を直接扱っています。また、年次の外貨検査を、持分登記の報告に置き換えました。
実際上の帰結は、銀行が管理点だということです。規制当局の誰かが、送金が申告されたスケジュールと一致しているかを別個に確認しているのではありません。銀行が、お金が着く瞬間に、登記されたものと照らして確認しています。登記されたスケジュールと入金との不一致は、資本払込みが止まる最も一般的な理由であり、資金がすでに送金途上にある状態で止まります。
外国為替と登記のルール
- 「直接投資の外国為替管理政策のさらなる簡素化と改善に関する通知」（关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知、汇发〔2015〕13号）— 国家外貨管理局 — 2015年6月1日施行 — 直接投資の外貨登記の承認を廃止し、登記を銀行に移管。年次の外貨検査を持分登記の報告に置き換え。
- 「海南自由貿易港市場主体登記管理条例」（海南自由贸易港市场主体登记管理条例）— 2024年5月1日施行 — 資本金に関する事項の登記と変更の届出義務。
- 海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知（财税〔2020〕31号）。财税〔2025〕3号により2027年12月31日まで延長 — 基本預金口座と主たる事業の決済口座を自由貿易港に開設することを求める実質的運営の要件。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
水増しした金額が、タダのオプションではない理由
過大な登録資本金には、選ぶ瞬間には見えない3つのコストが伴います。株主が宣言したスケジュールで履行することが期待される引受義務を生みます。取引先、貸主、銀行が法人の貸借対照表に期待するものを形づくります。そしてスケジュールが守られなければ、その不足は、私的な資金調達の判断ではなく、登記書類上の公的な記録の問題になります。これは、取引、許認可の申請、与信審査の最中に表面化するのに最も悪い場所です。
過小に設定すると、鏡像の問題が生じます。運営計画を賄うには小さすぎるスケジュールは、後で増資の届出が必要になるか、株主借入で運営することになり、それに伴う越境と税務の問題を抱えることを意味します。どちらも致命的ではありません。どちらも、グループが与えたい印象ではなく、実際に持っている資金計画に合わせてスケジュールの規模を決めれば避けられます。
金額は、見た目のために選ばれます。スケジュールは、その後、会社が拘束されるものです。
口座をどこに開設するかも、税務上の問題
設立時に整える銀行取引の取り決めは、15%の法人所得税率の背景にある実質的運営の要件に直接影響します。その要件は、企業の基本預金口座と主たる事業が決済される口座を自由貿易港に開設し、賃金と給与を自由貿易港の口座を通じて支払うことを求めます。利便性のために、営業上の資金の流れを他所のグループ口座で処理する法人は、税務上の立場を静かに弱める資金管理の決定を下したことになり、この2つの決定を同じ人が下すことは、ほとんどありません。
回ごとに追跡されるもの
- 資金計画に合わせて規模を定め、株主が実際に履行できる条件で記述した払込みスケジュール。
- 資金が動く前に、受入れ銀行に届け出てスケジュールと照合した外貨登記。
- 一般的な運営口座として扱うのではなく、登記されたスケジュールに結びつけて開設した資本金口座。
- 予定日に照らして追跡し、払込みの時点で確認を支援する各回の払込み。
- 実質的運営の立場と整合するよう、自由貿易港に開設した基本預金口座と主たる決済口座。
- スケジュールまたは資本金に関する事項を変更する場合の変更届出。
スケジュールの規模を定め、すべての回を追跡する
当社の登録資本金と外貨登記の業務は、届出の前にスケジュールの規模を定め、その後、各回の払込みが着くたびに登記して追跡します。受入れ銀行と調整し、支払いが保留された後に突合するのではなく、登記と送金が双方で一致するようにします。法人をゼロから設立する場合は、法人の構成設計と登記からそのままつながり、既存の法人が宣言したスケジュールからずれている場合は、通常、法人のヘルスチェックが最初に洗い出す事項です。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、特定の資本または外貨の状況に関する助言ではありません。銀行の実務は様々で、要件は変わるため、上記のいずれかに依拠する前に、受入れ銀行に現在の立場を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。