하이난의 전형적인 외국인 투자 법인은 장부 기장 회사, 급여 처리 업체, 법인 비서 대행사, 필요할 때 선임하는 법무법인을 씁니다. 각자 자기 업무 범위 안에서는 유능합니다. 각자 맡은 일을 포괄하는 일정을 관리합니다. 그중 누구도 법인이 부담하는 모든 것의 일정을 관리하지 않으며, 법인에 해를 끼치는 실패는 이 네 개의 부분적 시야 사이의 공간에 거의 전적으로 집중되어 있습니다.
하이난의 의무는 공급자의 경계선을 따라 나뉘지 않는다
문제는 공급자의 품질이 아니라 구조적입니다. 하이난 법인의 가장 중대한 의무 가운데 일부는 기능의 경계를 가로지르며, 그래서 어떤 단일 전문가도 이를 온전히 보지 않습니다.
- 실질 운영은 사업장, 인원, 회계 기록, 자산에 걸쳐 있으며, 법인 비서, 급여, 장부 기장, 자산 관련 업무를 한꺼번에 포괄합니다.
- 주된 사업 매출 60% 시험은 연중 매출이 어떻게 분류되는지(장부 기장)와 법인이 무엇을 하도록 등록되어 있는지(비서 업무)에 달려 있습니다.
- 실질 소유자 신고는 법인보다 몇 단계 위의 변경에 의해 촉발되며, 어떤 현지 공급자도 이를 관찰하지 못합니다.
- 이전가격 문서는 제출이 아니라 작성이므로, 어떤 공급자의 제출 일정도 이를 알려 주지 않습니다.
- 자유무역항 개인소득세 신고 기간은 급여 주기 밖에 있으며 기본적으로 누구의 것도 아닙니다.
- 등록 주소에서 연락이 닿는 것은 신고가 전혀 없는 의무이며, 따라서 책임자가 없습니다.
공급자 사이에 빠지는 의무
- 하이난 자유무역항 기업소득세 우대정책 통지(财税〔2020〕31号), 财税〔2025〕3号에 의해 2027년 12월 31일까지 연장, 실질 운영은 2025년 8월 14일의 하이난 공동 공고 2025年第3号로 이어짐 — 생산·운영, 인원, 회계, 자산을 아우르는 네 가지 요소 시험과 주된 사업 매출 60% 기준.
- 특수관계 신고 및 동시 자료 관리 개선에 관한 공고(国家税务总局公告2016年第42号) — 국가세무총국, 2016년 6월 29일 — 로컬 파일과 특수 사안 파일은 다음 해 6월 30일까지, 마스터 파일은 그룹 모회사의 연도 종료일로부터 12개월 이내에 작성.
- 하이난성 5개 부서의 자유무역항 개인소득세 우대정책 시행 공고 — 2025년 9월 5일 — 특수 업종 신청은 3월 1일까지, 90~182일 경로는 6월 30일까지.
- 「실질 소유자 정보 관리 방법(受益所有人信息管理办法)」 — 중국인민은행·국가시장감독관리총국 〔2024〕 제3호령 — 2024년 11월 1일 시행. 정보는 최신 상태로 유지되어야 합니다.
- 「하이난 자유무역항 시장 주체 말소 조례(海南自由贸易港市场主体注销条例)」 — 2022년 3월 1일 시행 — 연락 두절로 비정상 경영 목록에 2년간 오르면 등록부에서 말소.
- 「하이난 자유무역항 비즈니스 환경 최적화 조례(海南自由贸易港优化营商环境条例)」 — 2021년 11월 1일 시행, 39개 조문.
- 위의 모든 입장은 2026년 9월에 발행 기관이 공표한 본문을 기준으로 확인했습니다.
누구도 틀리지 않았는데, 그래도 실패한다
이 실패 유형이 끈질긴 이유는 식별할 수 있는 오류를 만들어 내지 않기 때문입니다. 각 공급자에게 맡은 일을 하고 있는지 물으면 각자 정확하게 '그렇다'고 답할 것입니다. 장부 기장 담당자는 받은 것을 분류합니다. 급여 처리 업체는 지시받은 주기를 돌립니다. 법인 비서 대행사는 전달받은 변경을 신고합니다. 그 사이에 빠지는 의무는 부주의로 방치된 것이 아닙니다. 누구의 계약서에도 들어간 적이 없으며, 공급자의 일정이 나오는 곳은 계약서뿐입니다.
모두가 맡은 일을 했습니다. 실패한 것은 아무도 하도록 위임받지 않은 일입니다.
통합은 가격이 아니라 경계에 관한 것
공급자를 통합하자는 일반적인 논거는 비용이며, 가장 흥미롭지 않은 논거입니다. 진짜 논거는, 단일한 책임 주체가 기능 사이에 놓인 의무를 쥘 수 있다는 것입니다. 그 주체는 법인 안의 어느 기능이 아니라 법인 자체를 보고 있기 때문입니다. 면허가 필요한 활동이 관련된 경우, 그 주체가 모든 업무를 직접 수행하지는 않을 수 있습니다. 중국 본토에서 장부 기장, 급여 신고, 상표 출원 대리, 노무 파견은 모두 면허나 등록이 필요한 활동입니다. 그러나 일정을 쥐고, 산출물을 검토하며, '이 법인이 무엇을 부담하는가'라는 질문에 완전한 답이 있는 단일한 곳이 될 수 있습니다.
통합된 입장이 제공해야 하는 것
- 신고 사건이 없는 것까지 포함해 모든 의무를 아우르는 하나의 일정.
- 기능을 가로지르는 항목의 지정된 책임자: 실질 운영, 매출 비율, 실질 소유자 정보 갱신, 이전가격 문서.
- 그룹 상위의 변경이 현지에서 신고해야 하는 사람에게 닿도록 하는 트리거 프로세스.
- 문의를 받은 뒤가 아니라 제출 전에 이루어지는 전문 공급자 산출물의 검토.
- 네 개의 부분적 답을 조립하지 않고도 법인이 무엇을 부담하는지 답할 수 있는 단일 연락 창구.
- 등록 사항을 운영 현실과 대조하는 정기적인 대사.
업무만이 아니라 경계를 맡기
저희와 법인 서비스를 통합한다는 것은 저희가 일정과 경계를 맡는다는 뜻입니다. 면허가 필요한 업무는 계속 면허를 가진 회사가 맡습니다. 이는 선호가 아니라 법적 요건입니다. 한편 조율, 검토, 책임은 한 곳에 놓입니다. 측정 가능한 차이는 유능한 공급자들이 이미 처리하고 있던 개별 신고에 있지 않습니다. 이전에는 책임자가 없던 의무에 있습니다.
이 글은 공표된 정책에 대한 일반적인 논평이며 개별 법인에 대한 자문이 아닙니다. 요건은 변경될 수 있으므로, 위 내용에 의존하기 전에 현재의 입장을 확인하십시오. 입장은 2026년 9월에 공표된 자료를 기준으로 확인했습니다.