海南の典型的な外資系法人は、記帳事務所、給与計算の提供者、法人秘書の代行業者、必要に応じて依頼する法律事務所を使っています。それぞれが自らの担当範囲では有能です。それぞれが、依頼された仕事を対象とするカレンダーを管理しています。そのどれもが管理していないのは、法人が負うすべてのカレンダーであり、法人に害を及ぼす失敗は、これら4つの部分的な視点の間の空間に、ほぼ完全に集中しています。
海南の義務は、提供者の線に沿って分かれていない
問題は提供者の質の問題ではなく、構造的なものです。海南法人の最も重大な義務のいくつかは機能の境界をまたいでおり、どの単一の専門家もそれを全体として見ていないということです。
- 実質的運営は、事業所、人員、会計記録、資産にまたがり、法人秘書、給与、記帳、資産の事柄を一度に含みます。
- 主たる事業の売上60%のテストは、年間を通じて売上がどう分類されるか（記帳）と、法人が何を行うものとして登記されているか（秘書業務）に依存します。
- 受益所有者の届出は、法人の数階層上の変更によって引き起こされ、どの現地の提供者もそれを観察しません。
- 移転価格の文書は、提出されるのではなく作成されるため、どの提供者の提出カレンダーもそれを知らせません。
- 自由貿易港の個人所得税の申告期間は、給与サイクルの外にあり、既定では誰のものでもありません。
- 登記住所で連絡がつくことは、届出がまったくない義務であり、したがって担い手がいません。
提供者の間に落ちる義務
- 海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知（财税〔2020〕31号）。财税〔2025〕3号により2027年12月31日まで延長、実質的運営は2025年8月14日の海南共同公告2025年第3号で継続 — 生産・運営、人員、帳簿、資産にわたる4つの要素のテストと、主たる事業の売上60%の基準。
- 関連者申告と同時文書管理の改善に関する公告（国家税务总局公告2016年第42号）— 国家税務総局、2016年6月29日 — ローカルファイルと特定事項ファイルは翌年の6月30日までに作成、マスターファイルはグループの親会社の年度末から12か月以内。
- 海南省の5つの部門による自由貿易港個人所得税優遇政策の実施に関する公告 — 2025年9月5日 — 特定業種の申請は3月1日まで、90〜182日の経路は6月30日まで。
- 「受益所有者情報管理弁法」（受益所有人信息管理办法）— 中国人民銀行・国家市場監督管理総局〔2024〕第3号令 — 2024年11月1日施行。情報は最新に保たれなければなりません。
- 「海南自由貿易港市場主体抹消条例」（海南自由贸易港市场主体注销条例）— 2022年3月1日施行 — 連絡がつかないために異常経営の一覧に2年間載った場合の、登記簿からの抹消。
- 「海南自由貿易港ビジネス環境最適化条例」（海南自由贸易港优化营商环境条例）— 2021年11月1日施行、39条。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
誰も間違っていないのに、それでも失敗する
この失敗のパターンが根強い理由は、特定できる誤りを生まないことです。各提供者に、自分の仕事をしているかと尋ねれば、それぞれが正確に「はい」と答えるでしょう。記帳担当者は、与えられたものを分類します。給与計算の提供者は、指示されたサイクルを回します。法人秘書の代行業者は、知らされた変更を届け出ます。それらの間に落ちる義務は、不注意で放置されたのではありません。誰の契約書にも入っていなかったのであり、提供者のカレンダーが生まれる場所は、契約書だけなのです。
全員が自分の仕事をしました。失敗したのは、誰も行うよう依頼されていなかったことです。
統合は、価格ではなく境界の問題
提供者を統合する通常の論拠はコストであり、それは最も興味深くない論拠です。本当の論拠は、単一の責任主体が、機能の間にある義務を担えるということです。法人の中の機能ではなく、法人そのものを見ているからです。免許を要する事業が関わる場合、その主体がすべての作業を自ら行うわけではないかもしれません。中国本土では、記帳、給与の届出、商標の出願代理、労務派遣は、いずれも免許または届出を要する活動です。しかし、その主体はカレンダーを握り、成果物をレビューし、「この法人は何を負っているのか」という問いに完全な答えが得られる、ただひとつの場所になれます。
統合された立場が提供すべきもの
- 届出の事象がないものも含め、すべての義務を網羅するひとつのカレンダー。
- 機能をまたぐ項目の指名された担い手：実質的運営、売上の比率、受益所有者情報の更新、移転価格の文書。
- グループの上流での変更が、現地で届出が必要な人に届くようにするトリガーのプロセス。
- 照会を受けた後ではなく、提出の前に行う、専門の提供者の成果物のレビュー。
- 4つの部分的な答えを寄せ集めずに、法人が何を負っているのかを答えられる単一の窓口。
- 登記事項と運営上の現実との定期的な突合。
作業だけでなく、境界を担う
当社と法人サービスを統合するということは、当社がカレンダーと境界を担うということです。免許を要する業務は、引き続き免許を持つ事務所が担います。これは選好ではなく、法的な要件です。一方で、調整、レビュー、説明責任はひとつの場所に置かれます。測定できる違いは、有能な提供者がすでに処理していた個々の届出にはありません。以前は担い手のいなかった義務にあります。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、個別の法人に関する助言ではありません。要件は変わるため、上記のいずれかに依拠する前に現在の立場を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。