Два негативных перечня, два разных вопроса, одно решение о выходе на рынок
Проверка вида деятельности по негативному перечню иностранных инвестиций говорит, вправе ли вы работать на Хайнане. Она не говорит, стоит ли там работать. Это отдельные перечни и отдельные ответы.
Консультационная группа HainanInc по регуляторным вопросам
· 4 мин чтения
Оценка выхода на рынок, заканчивающаяся словами «деятельность не входит в негативный перечень», ответила на вопрос, который на самом деле никто не задавал. Право учредиться на Хайнане — низкая планка, которую проходит большинство видов предпринимательской деятельности, которой иностранный капитал занимается где угодно в Китае. Вопрос, оправдывающий проект, — улучшает ли положение именно Хайнань, а не Шанхай, Шэньчжэнь или юрисдикция за пределами Китая. Это разные тесты, проводимые по разным опубликованным актам, и их смешение — самая частая структурная ошибка, которую мы видим на предынвестиционном этапе.
Вопрос о разрешении
Допуск иностранных инвестиций на Хайнане регулируется собственным негативным перечнем допуска иностранных инвестиций порта свободной торговли, который существует наряду с национальным негативным перечнем доступа на рынок в редакции 2025 года. Хайнаньский перечень намеренно короче национального перечня для иностранных инвестиций — остров применяет самый открытый режим допуска в стране, а собственные ограничительные меры национального перечня были последовательно сокращены до 29. Деятельность, отсутствующая в применимом перечне, может осуществляться иностранным капиталом на тех же условиях, что и внутренним.
У Хайнаня есть и то, чего раньше не было ни в одной другой части Китая: негативный перечень трансграничной торговли услугами, устанавливающий особые административные меры, применяемые к зарубежным поставщикам услуг по 11 категориям и 70 мерам. Вне этих мер внутренние и зарубежные поставщики услуг рассматриваются одинаково. Для сервисного бизнеса — а таковы большинство входящих хайнаньских проектов — это более значимый из двух актов о допуске, и тот, который чаще всего упускают из виду, потому что в опыте читателя у него нет аналога в других местах.
Перечни и каталоги, используемые при этой проверке
- Особые административные меры по допуску иностранных инвестиций в порту свободной торговли Хайнань, негативный перечень (海南自由贸易港外商投资准入特别管理措施（负面清单）) — Государственный комитет по развитию и реформам и Министерство торговли.
- Особые административные меры в трансграничной торговле услугами в порту свободной торговли Хайнань, негативный перечень (海南自由贸易港跨境服务贸易特别管理措施（负面清单）) — 11 категорий и 70 особых административных мер; первый в Китае негативный перечень в трансграничной торговле услугами.
- Негативный перечень доступа на рынок, редакция 2025 года (市场准入负面清单（2025年版）) — Государственный комитет по развитию и реформам и Министерство торговли — апрель 2025 года.
- Перечень поощряемых отраслей порта свободной торговли Хайнань (海南自由贸易港鼓励类产业目录) — Руководящий перечень по структурной перестройке промышленности (редакция 2019 года), Перечень отраслей, поощряющих иностранные инвестиции (редакция 2019 года), и дополнительный перечень Хайнаня; расширен в 2024 году.
- Уведомление о льготах по налогу на прибыль предприятий для порта свободной торговли Хайнань (财税〔2020〕31号), продлённое документом 财税〔2025〕3号 до 31 декабря 2027 года — ставка 15%, тест выручки от основного бизнеса в 60% и условие реального осуществления деятельности.
- Все приведённые выше положения проверены по опубликованным текстам издавших органов в сентябре 2026 года.
Вопрос, который стоит задавать
Вторая проверка идёт по перечню поощряемых отраслей, потому что именно он определяет, доходит ли деятельность до льготного режима, ради которого и выбирают Хайнань. Бизнес может спокойно пройти перечни допуска и вовсе не попасть в перечень поощряемых отраслей — тогда у него есть разрешение работать на острове по обычной национальной ставке налога на прибыль, доступной везде и не требующей острова.
Даже внутри перечня льгота условна дважды: деятельность по перечню должна превышать 60% общей выручки, а предприятие должно реально осуществлять деятельность в порту свободной торговли. Реальное осуществление деятельности включает кадровый элемент с требованием проживания, превращающий абстрактную налоговую ставку в конкретную численность и конкретные ежегодные затраты. Эти затраты должны входить в модель осуществимости, и это единственная цифра, которой в ней чаще всего нет.
Разрешение дёшево и общедоступно. Дефицитна структура, которая дотягивается до льготы и может позволить себе требуемое ею реальное осуществление деятельности.
Что даёт честная оценка
- Предполагаемая деятельность, проверенная по применимому перечню допуска иностранных инвестиций и, для услуг, по перечню трансграничной торговли услугами.
- Та же деятельность, сопоставленная со всеми тремя составными частями перечня поощряемых отраслей, а не только с национальным перечнем.
- Оценка того, уверенно ли выполняется тест выручки 60%, выполняется ли он на грани или недостижим при предполагаемом составе выручки.
- Численность и помещения, вытекающие из условия реального осуществления деятельности, с расчётом в виде повторяющейся годовой суммы.
- Итог первого года, охватывающий регистрацию, соблюдение требований и эти затраты на реальное осуществление деятельности, — с которым можно честно сравнить налоговую экономию.
- Письменный вывод, говорящий «не Хайнань», когда арифметика говорит именно это.
Почему это стоит делать до любых подач
Каждый из перечисленных входных данных дёшево изменить, пока это ещё документ, и дорого — когда свидетельство уже выдано, а капитал вложен по заявленному графику. Сфера деятельности, вид организации, уставный капитал и парк — всё это следует за этой оценкой, и каждый из этих пунктов потом существенно труднее пересмотреть.
Наша работа по выходу на рынок и оценке осуществимости выдаёт эту оценку как письменный документ, а не как предложение, включая случай, когда вывод в том, что бизнесу не место на Хайнане или пока не место. Если место есть, оценка напрямую питает Структурирование и регистрацию организации, а уже проведённая проверка — вход, не позволяющий дважды составлять сферу деятельности.
Это общий комментарий к опубликованной политике, а не консультация по конкретной инвестиции. Негативные перечни и каталоги периодически пересматриваются; перед тем как полагаться на что-либо из изложенного, подтвердите актуальные редакции. Положения проверены по опубликованным источникам в сентябре 2026 года.