「その事業はネガティブリストに載っていない」で終わる市場参入の評価は、実際には誰も問うていなかった問いに答えたものです。海南に設立することを認められるのは低いハードルであり、外国資本が中国のどこでも追求するほとんどの事業が通過します。プロジェクトを正当化する問いは、上海や深圳、あるいは中国の外の法域ではなく、海南が具体的に立場を改善するかどうかです。これらは、異なる公表された規定に照らして行う異なるテストであり、両者を混同することが、投資前の段階で私たちが最もよく目にする構造上の誤りです。
許可の問い
海南での外商投資の参入は、自由貿易港独自の外商投資参入ネガティブリストによって規律されており、これは2025年版の全国の市場参入ネガティブリストと並んで存在します。海南のリストは、全国の外商投資リストよりも意図的に短くなっています。島は国内で最も開放的な参入制度を運営しており、全国のリスト自体の制限措置も段階的に29に減らされてきました。適用されるリストに載っていない事業は、外国資本が国内資本と同じ条件で行うことができます。
海南は、中国の他のどこにも先になかったものも持っています。海外のサービス提供者に適用される特別管理措置を、11の区分と70の措置で定めた、越境サービス貿易ネガティブリストです。それらの措置の外では、国内と海外のサービス提供者は同じように扱われます。海南に入ってくるほとんどのプロジェクトと同様に、サービス事業にとっては、これが2つの参入規定のうちより関連の深いものであり、読者の経験の中に他の場所での対応物がないために、最も見過ごされやすいものです。
この審査で使うリストと目録
- 海南自由貿易港外商投資参入特別管理措置（ネガティブリスト）（海南自由贸易港外商投资准入特别管理措施（负面清单））— 国家発展改革委員会・商務部。
- 海南自由貿易港越境サービス貿易特別管理措置（ネガティブリスト）（海南自由贸易港跨境服务贸易特别管理措施（负面清单））— 11の区分と70の特別管理措置。中国初の越境サービス貿易のネガティブリスト。
- 市場参入ネガティブリスト2025年版（市场准入负面清单（2025年版））— 国家発展改革委員会・商務部 — 2025年4月。
- 海南自由貿易港奨励類産業目録（海南自由贸易港鼓励类产业目录）— 「産業構造調整指導目録（2019年版）」、「外商投資奨励産業目録（2019年版）」、海南の補足目録。2024年に拡大されました。
- 海南自由貿易港企業所得税優遇政策に関する通知（财税〔2020〕31号）。财税〔2025〕3号により2027年12月31日まで延長 — 15%の税率、主たる事業の売上60%のテスト、実質的運営の要件。
- 上記のすべての立場は、2026年9月に発行機関が公表した本文に照らして確認しました。
問う価値のある問い
2つ目の審査は奨励類産業目録に照らして行われます。それが、事業が海南を選ぶ理由である優遇制度に届くかどうかを決めるからです。事業は参入のリストを楽に通過しながら、奨励類産業目録にはまったく当たらないことがあり、その場合は、島で通常の全国の法人所得税率で営業する許可があるにすぎません。その税率はどこでも利用でき、島を必要としません。
目録の内側にあっても、優遇は二重に条件つきです。目録に該当する事業が総売上の60%を超えなければならず、企業が自由貿易港で実質的運営を行っていなければなりません。実質的運営には居住の要件を伴う人員の要素があり、抽象的な税率を、具体的な人数と具体的な年間コストに変えます。そのコストは事業可能性のモデルに含まれるべきものであり、モデルに最も欠けがちな数字です。
許可は安価で、広く得られます。希少なのは、優遇に届き、それが求める実質を負担できる構成です。
誠実な評価が生み出すもの
- 適用される外商投資参入リスト、サービスについては越境サービス貿易リストに照らして審査した、意図する事業。
- 国の目録だけでなく、奨励類産業目録の3つの構成部分すべてに照合した、同じ事業。
- 想定する売上構成に照らして、60%の売上テストを楽に満たすのか、ぎりぎりなのか、到達できないのかについての見解。
- 実質的運営の要件が含意する人員と事業所を、継続的な年間の金額として算定したもの。
- 設立、コンプライアンス、その実質のコストを含む初年度の合計。税の節約額と誠実に比較できるように。
- 算術がそう示すときには「海南ではない」と述べる書面の結論。
何かを届け出る前にこれを行う価値がある理由
上記のあらゆる入力は、まだ文書であるうちは変更が安価で、証書が発行され、宣言したスケジュールに沿って資本が投入された後では高価になります。事業範囲、法人形態、登録資本金、パークは、いずれもこの評価の下流にあり、それぞれを後から見直すことは実質的にはるかに難しくなります。
当社の市場参入と事業可能性の業務は、その評価を、提案書ではなく書面の文書として提供し、事業が海南に属さない、あるいはまだ属さないという結論になる場合も含みます。属する場合、評価は法人の構成設計と登記にそのままつながり、すでに行った審査は、事業範囲を二度起草することを防ぐ入力となります。
本稿は公表されている政策についての一般的な論評であり、特定の投資に関する助言ではありません。ネガティブリストと目録は定期的に改定されるため、上記のいずれかに依拠する前に、最新の版を確認してください。立場は2026年9月に公表された情報源に照らして確認しました。