實質性運營合規

一家保有優惠地位的海南主體，被期望真實地在海南運營。這一期望是在多個維度上同時評估的——這家主體實際在哪裏被管理、決策實際在哪裏做出；它在此地是否有與其所述業務相稱的人員；它的會計是否真正在此地保管；它持有的資產是否與其所述業務相符。在某一個維度上很強、其餘維度卻空洞的主體，正是這些規則要抓的那一類。

實務中真正要緊的區分，是「沒有實質性運營」與「沒有證明實質性運營」之間的區別。很多主體確實在此地運營，卻仍然會在評估中吃力——因為決策是在談話中做出的、董事會記錄是在另一個法域簽署的，或者本地會計雖然存在，卻是每季度從總部系統裏重建出來的。第二類問題的補救辦法與第一類不同，而且便宜得多。

事後重建也是最弱的立場。一份在問題被提出之後才拼湊起來的檔案，既要解釋實質性運營本身，又要解釋為什麼這麼晚才拼湊——而後一個解釋往往比前一個更引人注意。同期形成的記錄所具有的分量，是事後形成的同樣記錄所不具有的。

我們對照每一個維度評估這家主體，把真正的缺口與證據上的缺口區分開，並按評估最先查看的內容排定整改次序。隨後我們把證據維護放在與這家主體其他義務相同的合規日曆上，使實質性運營成為一個被持續維護的立場，而不是一次週期性的突擊。適用標準由主管機關設定並會不時修訂；我們依據現行公布的版本工作，當某一立場處在微妙的平衡點上時，我們會直説，而不是把它説成已有定論。